Prosta spółka akcyjna – podstawowe informacje

Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy

PSA jest łatwiej założyć niż klasyczną spółkę akcyjną, łatwiej też ją rozwiązać. To bardzo ważne dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów. Z ich punktu widzenia kluczowe zasady PSA to:

• bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki - 1 zł
• elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej
• prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych
• większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi
• możliwość założenia przez internet, w systemie S24
• rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie
• łatwiejsze dysponowanie środkami spółki - brak „zamrożonego” kapitału zakładowego
• proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną

PSA założysz jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Nie ma znaczenia, czy któraś z osób zakładających PSA prowadzi już jednoosobową działalność gospodarczą.

Prostą spółkę akcyjną mogą utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej

Podstawowym dokumentem regulującym zasady działania prostej spółki akcyjnej jest umowa spółki określająca, miedzy innymi firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Umowę można zawrzeć na dwa sposoby:

• na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy. W systemie S24 umowę będą podpisywali podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym wszyscy założyciele
• tradycyjnie - u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla PSA, dodatkowo uwzględniając twoje sugestie lub potrzeby.

Przed zawarciem umowy zastanów się, który ze sposobów będzie dla ciebie lepszy. Skorzystanie z systemu S24 i wzorca umowy jest szybsze i tańsze: nie będziesz płacić notariuszowi za przygotowanie umowy i zapłacisz mniej za rejestrację spółki.

Notariusz z kolei może okazać się lepszym rozwiązaniem, gdy twoja spółka będzie wymagała niestandardowych rozwiązań, których nie obejmuje wzór dostępny w systemie S24.

Ważne! Musisz zawrzeć umowę PSA u notariusza, jeśli chcesz wnieść do spółki wkłady niepieniężne.

Pamiętaj, że wzoru umowy udostępnionego w trybie S24 przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, nie możesz modyfikować, a jedynie wybierać spośród dostępnych opcji.

Jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną

Kolejnym krokiem po zawarciu umowy jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, jak zawrzesz umowę spółki.

Jeśli zawrzesz umowę spółki w systemie S24, spółkę również rejestrujesz w tym systemie. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać elektronicznie wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów, jeśli zostanie powołana.

Opłata za złożenie wniosku w trybie S24 wynosi 250 zł. Płatność możesz zrealizować elektronicznie w trakcie rejestracji spółki, za pośrednictwem systemu ePłatności. Opłacony wniosek trafi do wybranego przez ciebie sądu rejestrowego, właściwego dla siedziby spółki.

Jeśli zawrzesz umowę spółki u notariusza, spółkę rejestrujesz za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów. Możesz też upoważnić profesjonalnego pełnomocnika do rejestracji spółki.

Opłata za złożenie wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych wynosi 500 zł. Płacisz ją na rachunek sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu

Pamiętaj, że na Portalu Rejestrów Sądowych nie załączasz umowy spółki podpisanej u notariusza. W tym przypadku wystarczy, że przy załączniku o nazwie "Umowa Spółki" klikniesz pole "Dodaj", a następnie w polu "Numer aktu notarialnego w CREWAN" podasz numer aktu notarialnego, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

Niezależnie od formy zawarcia umowy zapłacisz 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pieniądze wpłacasz składając wniosek o rejestrację na rachunek bankowy sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu. Dowiedz się, na jaki rachunek musisz wpłacić pieniądze we właściwym dla ciebie sądzie.

Ważne! Sąd rozpozna jedynie te wnioski do KRS, które zostaną podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym albo Profilem Zaufanym przez reprezentanta spółki albo profesjonalnego pełnomocnika.

Przeczytaj, jak zarejestrować prostą spółkę akcyjną w KRS.

Jak zarządzać prostą spółką akcyjną

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się
z akcjonariuszy, czyli osób które posiadają akcje spółki - są jej właścicielami.

Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w skład walnego zgromadzenia.

Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy będzie należała decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru będą dwa:

• model znany z obecnie działających w Polsce spółek, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością.
• nowy model, w którym centralnym organem spółki jest rada dyrektorów łącząca
  w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Rada dyrektorów prowadzi bieżące sprawy spółki i - równolegle - nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Może to być jedna, dwie lub kilka osób. Jeśli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (odpowiednik członków zarządu). Drudzy będą sprawowali nadzór nad działalnością spółki (odpowiednik członków rady nadzorczej).

Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość) czyli np. poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych. Taką możliwość przewidziano w ustawie. To prostsze rozwiązanie, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi dopuścić umowa spółki lub jej dokumenty wewnętrzne.

Jaki kapitał trzeba wnieść do prostej spółki akcyjnej

Kapitał akcyjny PSA, który musi zostać wniesiony przy jej zakładaniu, wynosi co najmniej 1 zł. Może on zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami
w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być też prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Możesz więc zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku. To formuła szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie mają własnego majątku, ale dysponują unikalnym know-how.

Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Oznacza to, że im więcej masz akcji, tym twój głos w spółce jest ważniejszy. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego. Jest to inna konstrukcja, niż na przykład w spółce akcyjnej, w której wartość akcji musi pokrywać całość kapitały zakładowego.

Jak wygląda obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej

Akcje PSA nie mają formy dokumentu i muszą być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry są prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej jest sprzedawać i kupować. Handel nimi nie wymaga fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe więc także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

Jak rozwiązać prostą spółkę akcyjną

Rozwiązanie spółki może wynikać m.in. z: umowy spółki, decyzji akcjonariuszy czy ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby: z przeprowadzeniem likwidacji lub bez przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie z przeprowadzeniem likwidacji

Jeśli zapadnie decyzja o rozwiązaniu spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego musisz pamiętać, że przed postawieniem spółki w stan likwidacji konieczne będzie powołanie likwidatorów. Są nimi co do zasady członkowie zarządu (o ile umowa albo uchwała walnego zgromadzenia nie przewidują inaczej) lub członkowie rady dyrektorów, jeśli była powołana. Ich rola w procesie rozwiązania spółki sprowadza się do zakończenia bieżących interesów spółki, windykacji należności, realizacji istniejących zobowiązań czy zabezpieczenia pozostałego majątku spółki.

Likwidatorzy w okresie likwidacji przejmują funkcję dotychczas działających członków zarządu lub rady dyrektorów, których mandaty wygasają z chwilą otwarcia likwidacji. Likwidatorzy PSA muszą m.in. raz ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki, wzywając wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Jest to uproszczenie w stosunku do likwidacji spółki akcyjnej, które przewiduje dwukrotne ogłoszenie o likwidacji. Dzięki temu proces rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest krótszy i mniej sformalizowany.

Rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji

Istotną nowością jest możliwość likwidacji PSA poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m.in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ostatnim krokiem prowadzącym do rozwiązania prostej spółki akcyjnej, bez względu na przyczynę i sposób zakończenia jej bytu prawnego, jest wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W przypadku rozwiązania spółki z przeprowadzeniem likwidacji wniosek składają likwidatorzy.

W przypadku rozwiązania spółki z jednoczesnym przejęciem jej majątku przez jednego
z akcjonariuszy, obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spoczywa na tym akcjonariuszu.

Zapoznaj się z Przewodnikiem po Prostej Spółce Akcyjnej.