Spółka partnerska – podstawowe informacje

Kluczowe cechy spółki partnerskiej

Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, którą mogą założyć co najmniej dwie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, fizjoterapeuty, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Ważne! Ustawy regulujące wykonywanie konkretnego wolnego zawodu mogą wprowadzać dodatkowe warunki do wykonywania zawodu za pośrednictwem spółki partnerskiej.

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.

Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał zakładowy.

Procedura zakładania nowej spółki

Do powstania spółki partnerskiej wymagane jest:

• zawarcie umowy spółki
• wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka partnerska powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja spółki odbywa się elektronicznie, na Portalu Rejestrów Sądowych.

Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).

To dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, takie jak na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.

Uwaga! Każdy przedsiębiorca ma swój NIP (numer identyfikacji podatkowej, którym posługuje się w kontaktach z urzędem skarbowym) i REGON (to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego). Te numery są nadawane są automatycznie, przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w terminie 3 dni.

Przeczytaj:

• jak zarejestrować spółkę partnerską w Krajowym Rejestrze Sądowym
• instrukcję wypełniania wniosków elektronicznych w PRS.

Umowa spółki partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej jest zawierana przez wszystkich partnerów.

Treść umowy spółki ustalają sami partnerzy z tym zastrzeżeniem, że w każdej umowie spółki partnerskiej powinny znaleźć się pewne elementy obowiązkowe, takie jak:

• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki
• przedmiot działalności spółki
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki
• nazwiska i imiona partnerów reprezentujących spółkę
• firma i siedziba spółki
• czas trwania spółki jeśli jest oznaczony
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Firma – oznaczenie spółki partnerskiej

Pojęcie firmy spółki należy odnosić do nazwy, pod którą spółka partnerska prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie wobec osób trzecich. Firma spółki jest oznaczeniem podmiotu – przedsiębiorcy, a nie przedsiębiorstwa. W związku z tym firma jest niezbywalna. To oznacza również, że firma spółki partnerskiej nigdy nie będzie składnikiem przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym.

Koniecznym elementem oznaczenia każdej firmy spółki partnerskiej jest wskazanie nazwiska co najmniej jednego partnera. W firmie spółki można jednak umieścić nazwiska niektórych bądź wszystkich partnerów.

Uwaga! W firmie spółki partnerskiej:

• nie można umieścić nazwiska osoby, która nie jest partnerem
• na umieszczenie swojego nazwiska partner powinien wyrazić zgodę, choć nie ma wymogu, aby ta zgoda była wyrażona wprost - wystarczy że nie sprzeciwi się temu.

Firma spółki partnerskiej oprócz nazwisk lub nazwiska partnera tej spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy” albo „spółka partnerska”. Takie oznaczenie posłuży ujawnieniu na zewnątrz formy prawnej spółki.

W sytuacji, gdy nieujawnione w firmie pozostają nazwiska kilku partnerów, nie można użyć dodatku „i partner”. Mie można posługiwać się określeniem „i partnerzy”, gdy poza firmą znalazło się nazwisko tylko jednego partnera.

Używanie dodatku „spółka partnerska” jest dopuszczalne w każdej sytuacji, a więc zarówno w sytuacji gdy w firmie spółki wymienione zostały nazwiska wszystkich partnerów, jak i wtedy gdy, gdy poza firmą pozostało nazwisko jednego lub kilku partnerów.

Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Przy rejestracji spółki partnerskiej, poza dokumentami do KRS i zgłoszeniem NIP-8, nie trzeba składać dodatkowych zgłoszeń spółki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Informacja o zarejestrowaniu spółki zostanie przekazane przez KRS i urząd skarbowy do ZUS i na tej podstawie ZUS zarejestruje spółkę jako płatnika składek.

Pamiętaj! W spółce partnerskiej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie:

• płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne: numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą inną niż prowadzona w formie spółki)
• siebie do ubezpieczeń, jako osoby ubezpieczonej:
  • na formularzu ZUS ZUA
  • na formularzu ZUS ZZA – jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Przeczytaj, jak zarejestrować się w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń.

Majątek spółki partnerskiej

Spółka partnerka podobnie jak pozostałe spółki handlowe posiada zdolność prawną. Konsekwencją tego jest posiadanie przez każdą spółkę partnerską własnego majątku.

Uwaga! W spółce partnerskiej nie ma majątku stanowiącego współwłasność wszystkich wspólników. Majątek posiada spółka.

Na majątek spółki partnerskiej składa się:

• mienie wniesione jako wkład do spółki przez partnerów
• mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Majątek spółki partnerskiej nabyty w czasie istnienia spółki jest ograniczony tylko do tych składników majątkowych, które nabyła sama spółka. W praktyce oznacza to, że mienie nabyte przez wspólników, o ile nie przenieśli go na spółkę, nie stanowi majątku spółki.

Każdy partner podpisujący umowę spółki partnerskiej ma obowiązek wniesienia wkładów. Umowa powinna jasno określać zarówno przedmiot wkładu oraz jego wartość.

Przedmiotem wkładu do spółki partnerskiej może być:

• prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych przeniesione na spółkę
• prawo własności praw rzeczowych
• świadczenie pracy lub innych usług.

Możliwe jest wniesienie do spółki partnerskiej wkładów wyłącznie w postaci pracy lub świadczenia usług. W takiej sytuacji spółka zaczyna działać bez żadnego majątku „początkowego”.

Pamiętaj! W przypadku, gdy wkładem jest praca lub usługi partnera, między spółką a partnerem nie dochodzi do zawarcia umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

W spółce partnerskiej zasady podziału zysku, który wygenerowała spółka mogą zostać określone w umowie spółki. Jeśli jednak umowa nie zawiera takich zapisów, to udział w zysku każdego z partnerów jest równy bez względu na rodzaj i wartość wniesionych wkładów.

Prowadzenie spraw spółki partnerskiej

Prowadzenie spraw spółki polega – między innymi - na wydawaniu decyzji, opinii, podejmowaniu uchwał, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki

Stosunki wewnętrzne w spółce partnerskiej określają partnerzy w umowie spółki partnerskiej. Jeśli partnerzy w umowie spółki nie postanowią inaczej, prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki przysługuje każdemu partnerowi.

Uwaga! Nie jest dopuszczalne powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim,
z wyłączeniem partnerów.

W spółce partnerskiej partnerzy mogą powierzyć prowadzenie spraw spółki zarządowi. W skład zarządu mogą wchodzić osoby fizyczne, które maja pełną zdolność do czynności prawnych, a więc osoby pełnoletnie i nieubezwłasnowolnione. Zarząd w spółce partnerskiej może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Do zarządu można powołać zarówno samych partnerów spółki, partnerów wspólnie z osobami spoza tego grona, jak również wyłącznie osoby trzecie.

Powołanie zarządu w spółce partnerskiej nie może wyłączać uprawnień partnerów do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku spółki i interesów spółki.

W spółce partnerskiej każdy partner ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wniesionego do spółki wkładu.

Ważne! Umowa spółki partnerskiej może ukształtować stosunek udziału poszczególnych partnerów w zyskach i stratach w inny - nie równy - sposób.

Reprezentacja spółki i stosunki zewnętrzne

Przez stosunki zewnętrzne spółki należy rozumieć wszystkie czynności podejmowane przez wspólników spółki, które wywołują skutki wobec osób trzecich, czyli na zewnątrz. Aby dana czynność prawna podjęta przez wspólnika z osobami trzecimi wiązała spółkę, wspólnik musi posiadać należyte umocowanie do działania w imieniu spółki.

To umocowanie nazywa się prawem reprezentowania spółki.

Prawo reprezentowania spółki partnerskiej ma każdy partner, chyba że umowa spółki wprowadza inny sposób reprezentacji - na przykład reprezentację przez partnera łącznie z innym partnerem lub prokurentem.

W czasie istnienia spółki pozbawienie partnera spółki partnerskiej prawa reprezentacji może nastąpić pod warunkiem że:

• zaistnieje ważny powód
• partnerzy podejmą uchwałę większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów.

Odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej

Za wszystkie zobowiązania spółka partnerska odpowiada całym swoim majątkiem, który stanowi jej własność. Odpowiedzialność spółki ogranicza się jednak jedynie do zobowiązań samej spółki, czyli zobowiązań wynikających z umów, których stroną jest spółka.

Pamiętaj! Partnerzy spółki partnerskiej nie tracą uprawnienia do zawierania umów poza spółką, jednak za takie zobowiązania odpowiada tylko partner, który zawarł umowę poza spółką osobiście i całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność partnera w spółce partnerskiej nie obejmuje:

• zobowiązań, które powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce
• zobowiązań spowodowanych przez pracowników i współpracowników spółki, którzy podlegali kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność partnerów za tak zwany błąd w sztuce, popełniony przez innego partnera lub osoby, które były przez niego nadzorowane, jest ograniczona. W takim przypadku odpowiedzialność poniesie ten partner, który dopuścił się błędu w sztuce, odpowiedzialności nie poniosą natomiast pozostali partnerzy, nawet jeżeli zajmują się oni innymi zleceniami dla tego samego klienta. Odpowiadać nie będzie także ten partner, który wprawdzie był wymieniony w umowie z klientem jak partner odpowiedzialny za zlecenie, jeśli w rzeczywistości to nie on, tylko inny partner zajął się zleceniem.

Podatki i księgowość w spółce partnerskiej

Spółka partnerska jest podatnikiem na potrzeby podatku od towarów i usług (VAT).

Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy od osób fizycznych:

• według skali podatkowej
• według stawki liniowej - 19%.

Pamiętaj! Podatek liniowy może wybrać każdy ze wspólników spółki partnerskiej, ponieważ na gruncie PIT dochody z udziału w spółce partnerskiej są traktowane jak dochody z działalności gospodarczej.

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, dopóki nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro. Jeśli spółka przekroczy ten limit, musi przejść na pełną księgowość, czyli rozpocząć prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Przeczytaj, jak prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów (PKPiR).

Przeczytaj więcej kto i kiedy musi składać sprawozdanie finansowe.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa.

Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.

Przeczytaj więcej o rozwiązaniu i likwidacji spółek wpisanych do KRS.