Jak zawiesić działalność gospodarczą zarejestrowaną w KRS

Które spółki zawieszają działalność w KRS

Działalność w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) zawieszają spółki prawa handlowego. Należą do nich:

• spółki osobowe: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna
• spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

Kiedy można zawiesić spółkę prawa handlowego

Zawieszenie spółki oznacza przerwę w prowadzonej działalności gospodarczej.

Najważniejsza korzyść z zawieszenia to zwolnienie spółki z płatności zaliczek na podatek dochodowy. W okresie zawieszenia działalności gospodarczej:

• wspólnicy spółek osobowych: jawnej, partnerskiej i komandytowej są zwolnieni
  z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy (PIT lub CIT), za okres zawieszenia w odniesieniu do dochodów osiągniętych za pośrednictwem spółek osobowych, które zawiesiły działalność
• spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki komandytowe są zwolnione z obowiązku zapłaty zaliczek na podatek dochodowy CIT za okres zawieszenia działalności.

Nie trzeba też składać deklaracji ZUS ani VAT (z pewnymi wyjątkami).

W okresie zawieszenia działalności podmiot wpisany do KRS nie powinien podejmować jakichkolwiek czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą,
za wyjątkiem działań mających na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Spółka wpisana do KRS w okresie zawieszenia działalności może podejmować zatem wyłącznie czynności, które mają umożliwić jej powrót do prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka prawa handlowego może zawiesić działalność gospodarczą:

• z dowolnego powodu, na przykład jeśli ma przejściowe problemy z prowadzeniem firmy, nie ma takich dochodów, jak się spodziewano
• jeśli nie zatrudnia pracowników
• na okres nie krótszy niż 30 dni i nie dłuższy niż 24 miesiące.

Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie działalności, składanym się w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), ale data jego rozpoczęcia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku. Oznacza to, że w odróżnieniu od działalności rejestrowanej w CEIDG, nie można zawiesić działalności rejestrowanej
w KRS z datą wsteczną.

Podobnie jest z datą wznowienia działalności – nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku o wznowienie działalności.

Jak zawiesić spółkę prawa handlowego

Działalność prowadzona w formie spółki prawa handlowego jest zawieszana w Krajowym Rejestrze Sądowym, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Informacje o zawieszeniu działalności są przekazywane z KRS do:

• Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP)
• krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (tj. rejestru REGON)
• Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – do Centralnego Rejestru Płatników Składek.

Dzięki temu nie trzeba oddzielnie zgłaszać zawieszenia do GUS, urzędu skarbowego i wyrejestrowywać spółki jako płatnika składek ZUS.

Ważne! Jeżeli spółka zatrudniała pracowników, po wyrejestrowaniu z ubezpieczeń ostatniej osoby, za którą miała obowiązek składania dokumentów ubezpieczeniowych, należy również przesłać do właściwego urzędu skarbowego zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego (formularz NIP-8).

Przeczytaj, jak złożyć formularz NIP-8.

Aby skutecznie zawiesić działalność w KRS, trzeba:

• podjąć uchwałę o zawieszeniu spółki. Uchwała podejmowana przez zarząd albo wspólników spółki (w zależności od sposobu reprezentacji), powinna zawierać numer rejestrowy KRS, numer NIP, adres, a także informację o tym, ile zawieszenie ma trwać.
• złożyć do KRS wniosek o zawieszenie działalności spółki. Do wniosku trzeba dołączyć uchwałę o zawieszeniu spółki.

Nie płacisz opłaty sądowej za złożenie wniosku o zawieszenie.

Informacja o zawieszeniu albo wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej jest zamieszczana w dziale 6 rejestru przedsiębiorców. Nie jest ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Pamiętaj!

• Działalność zarejestrowaną w KRS zawieszasz i odwieszasz za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych.
• Działalność możesz zawiesić na maksymalnie 24 miesiące. Jeśli nie złożysz wniosku o wznowienie działalności przed upływem 24 miesięcy od dnia zawieszenia, to twoja działalność zostanie automatycznie wznowiona w dniu kolejnym po upływie 24 miesięcy, a informacja o wznowieniu zostanie zamieszczona w rejestrze przedsiębiorców.

Ważne! Jeśli spółka została zawieszona na 24 miesiące (maksymalny okres zawieszenia) i jednocześnie nie został złożony wniosek o wznowienie działalności spółki, po upływie tego okresu sprawdź w rejestrze przedsiębiorców KRS aktualny wpis dotyczący działalności spółki. Może się zdarzyć, że pomimo automatycznego wznowienia działalności spółki wpis może nie być zaktualizowany. W takiej sytuacji skontaktuj się Centralną Informacją Krajowego Rejestru Sądowego aby poznać przyczyny tego stanu oraz ewentualnie ustalić czy musisz dopełnić dodatkowych formalności.

Przeczytaj instrukcję wypełniania wniosków elektronicznych w PRS.

Rozwiązanie umów z pracownikami

Spółka może zawiesić działalność pod warunkiem, że nie zatrudnia pracowników:

• na umowę o pracę
• na zasadzie powołania, wyboru, mianowania
• na spółdzielczą umowę o pracę.

Zanim zawieszenie spółki zostanie zgłoszone do KRS, trzeba rozwiązać wszystkie umowy o pracę.

Nie trzeba rozwiązywać umów zleceń oraz umów o dzieło.

Spółka może zawiesić działalność także wtedy, gdy jej pracownicy przebywają na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim i nie łączą korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.

Gdy pracownik zakończy urlop lub złoży wniosek dotyczący łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu, ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój, określonego przepisami prawa pracy, do zakończenia okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Ważne! Przed zawieszeniem działalności trzeba wyrejestrować w ZUS osoby zatrudnione z odpowiednich ubezpieczeń, na formularzu ZUS ZWUA, a także członków rodzin na formularzu ZUS ZCNA. Zwolnionych pracowników trzeba wyrejestrować z ubezpieczeń w ciągu 7 dni od daty ustania stosunku pracy.

Zawieszenie działalności a ZUS

O zawieszeniu działalności spółki nie trzeba informować ZUS. Wyrejestrowanie spółki jako płatnika z ZUS następuje automatycznie. ZUS sam przygotuje formularz ZWPA, dotyczący wyrejestrowania spółki.

Jednak wspólnicy spółek osobowych, którzy są płatnikami składek na własne ubezpieczenia, muszą osobiście wyrejestrować się z ZUS jako płatnicy i wyrejestrować się z ubezpieczeń.

Wspólnik zawieszanej spółki komandytowej, jawnej, partnerskiej oraz jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi złożyć do ZUS formularz:

• ZUS ZWPA (wyrejestrowanie płatnika składek)
• ZUS ZWUA (wyrejestrowanie z ubezpieczeń)
• ZUS ZCNA (wyrejestrowanie zgłoszonych członków rodziny).

W przypadku zawieszenia działalności gospodarczej spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi, nie podlegają ubezpieczeniom społecznym:

• od dnia, w którym rozpoczyna się zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej,
• do dnia poprzedzającego dzień wznowienia wykonywania tej działalności.

W tym okresie wspólnik może dobrowolnie przystąpić do ubezpieczenia emerytalnego i rentowego oraz opłacać na nie składki, pod warunkiem, że nie ma innego tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń (np. z tytułu umowy zlecenia, które wykonuje w okresie zawieszenia). Zgłasza się do tych ubezpieczeń, składając formularz ZUS ZUA.

Sprawdź, jak to zrobić w poradniku ZUS na temat dobrowolnych ubezpieczeń emerytalnych i rentowych.

Wspólnik nie może dobrowolnie zapisać się do ubezpieczenia chorobowego i wypadkowego.

Ważne! Jeśli jako osoba fizyczna jesteś wspólnikiem spółki, która zawiesiła działalność gospodarczą, i nie masz innego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego (np. z umowy
o pracę), zastanów się nad opłacaniem dobrowolnej składki zdrowotnej. Twoje prawo do publicznych świadczeń zdrowotnych kończy się po upływie 30 dni od wygaśnięcia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego. Dlatego jeśli chcesz mieć prawo do świadczeń zdrowotnych w okresie zawieszenia, powinieneś zgłosić się dobrowolnie do ubezpieczeń do Narodowego Funduszu Zdrowia (jeśli nie jesteś ubezpieczony z innego tytułu, na przykład umowy o pracę albo zlecenia).

Pamiętaj, że wznowienie działalności gospodarczej spółki nie wymaga ponownego zgłoszenia do ubezpieczenia.

Przeczytaj, jak dobrowolnie zgłosić się do ubezpieczenia zdrowotnego.

Zawieszenie działalności spółki a podatki

Zwróć uwagę na różnice w opodatkowaniu poszczególnych spółek osobowych oraz na zasady opodatkowania spółek kapitałowych:

• spółki osobowe: jawna i partnerska nie są podatnikami podatku dochodowego, przychody osiągnięte z działalności spółki są przychodami wspólników
• spółki osobowe: komandytowa i komandytowo – akcyjna są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych - CIT
• spółki kapitałowe: spółka z o.o. i spółka akcyjna są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych - CIT.

Ważne! Spółka jawna może stać się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli jej wspólnikami są także osoby prawne, a spółka nie poinformuje o tym naczelnika urzędu skarbowego przed rozpoczęciem roku obrotowego albo nie zaktualizuje informacji o zmianie w składzie wspólników w terminie 14 dni od dnia zaistnienia zmiany.

Zaliczki na podatek lub ryczałt

W przypadku zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę jawną albo partnerską wspólnicy tych spółek są zwolnieni z obowiązku wpłacania zaliczek za okres, w którym spółka osobowa zawiesiła działalność gospodarczą. Istotne jest, że wspólnicy spółek osobowych są zwolnieni z obowiązku wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od dochodów osiągniętych za pośrednictwem spółek osobowych w okresie zawieszenia.

Oznacza, to że w przypadku, gdy rozliczają podatek dochodowy z innych tytułów, będą zobowiązani do zapłaty zaliczek w pozostałym zakresie na obowiązujących zasadach.

W przypadku zawieszenia działalności gospodarczej przez spółki kapitałowe, spółkę komandytowo-akcyjną oraz spółkę komandytową, spółki te nie wpłacają zaliczek za okres zawieszenia działalności gospodarczej.

Podatnicy opodatkowani zryczałtowanym podatkiem dochodowym od przychodów ewidencjonowanych (z takiej formy opodatkowania mogą skorzystać wspólnicy spółki jawnej) w czasie zawieszenia działalności gospodarczej są zwolnieni z obliczania ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych i wpłacania go na rachunek urzędu skarbowego.

Zeznanie roczne

Pamiętaj, że zawieszenie działalności nie zwalnia z obowiązku złożenia zeznania rocznego, w którym spółka poinformuje urząd skarbowy o okresie zawieszenia (w pozycji L.1.1 zeznania CIT-8). Obowiązek złożenia zeznania CIT-8 mają spółki kapitałowe, spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka komandytowa.

Przeczytaj, jak złożyć zeznanie CIT-8.

W przypadku, gdy działalność gospodarczą zawiesiła spółka osobowa: jawna lub partnerska o okresie zawieszenia działalności informują wspólnicy tej spółki, w zeznaniu za okres, w którym spółka osobowa zawiesiła działalność.

W przypadku, gdy:

• wspólnikiem spółki jawnej lub komandytowej jest podatnik podatku dochodowego od osób prawnych - CIT, ma obowiązek złożyć zeznanie CIT-8 i wskazać w nim w części L.1.2. informacje o okresie zawieszenia działalności przez spółkę osobową,
• wspólnikiem spółki osobowej jest podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych - PIT, ma obowiązek złożyć zeznanie PIT-36 (podatnicy opodatkowani w ramach skali) albo PIT-36L (podatnicy opodatkowani podatkiem liniowym) wraz z załącznikiem PIT/B i wskazać w załączniku w części E informację o okresie zawieszenia działalności przez spółkę osobową,
• wspólnikiem spółki jawnej jest podatnik opodatkowany ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, ma obowiązek złożyć zeznanie PIT-28 wraz z załącznikiem PIT-28/B i wskazać w załączniku, w części D informację o okresie zawieszenia działalności przez spółkę jawną.

Ważne! W trakcie zawieszenia nie można amortyzować składników majątku, które nie są używane na skutek zawieszenia działalności gospodarczej.

Składniki te nie podlegają amortyzacji od miesiąca następującego po miesiącu, w którym zawieszono działalność. Przerwa w amortyzacji trwa do końca miesiąca, w którym wznowiono wykonywanie działalności gospodarczej.

Co spółka może robić w trakcie zawieszenia działalności

W trakcie zawieszenia spółka nie może:

• prowadzić działalności gospodarczej
• osiągać bieżących przychodów.

Może jednak wykonywać niektóre czynności, które pozwolą zabezpieczyć źródło przychodów i funkcjonować po wznowieniu działalności.

W szczególności w czasie zawieszenia można:

• przyjmować należności powstałe przed zawieszeniem
• osiągać przychody finansowe z czynności sprzed zawieszenia
• zbywać własne środki trwałe i wyposażenie
• regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem
• wykonywać czynności niezbędne do zachowania przychodów
• zabezpieczać źródła przychodów
• powołać albo odwołać zarządcę sukcesyjnego.

W okresie zawieszenia spółka ma obowiązek:

• uczestniczyć we wszystkich postępowaniach: administracyjnych, sądowych, podatkowych, które dotyczą firmy
• wykonywać obowiązki nakazane przepisami
• uczestniczyć w kontrolach
• składać coroczne sprawozdanie finansowe
• prowadzić księgowość
• opłacać należności publiczno-prawne (np. podatek od nieruchomości, podatek od środków transportu, opłaty środowiskowe).

Przeczytaj wybrane interpretacje indywidualne Ministra Finansów, które dotyczą wykonywania poszczególnych czynności w trakcie zawieszenia prowadzenia działalności.

Zawieszenie działalności a kasa fiskalna

W przypadku zawieszenia działalności nie trzeba:

• składać wniosku o wyrejestrowanie kasy z ewidencji powadzonej przez Urząd Skarbowy,
• dokonywać terminowych przeglądów technicznych, pod warunkiem, że nie jest prowadzona w tym okresie ewidencja.

Ważne! Jeżeli termin obowiązkowego przeglądu technicznego kasy fiskalnej przypada na okres zawieszenia działalności, spółka musi dokonać tego przeglądu po wznowieniu działalności, przed ponownym rozpoczęciem prowadzenia ewidencji.

Jeżeli w trakcie zawieszenia działalności gospodarczej dojdzie do sprzedaży przedmiotów majątku firmy lub środków trwałych osobie fizycznej lub rolnikowi ryczałtowemu, trzeba zaewidencjonować tę transakcję na kasie fiskalnej i zrobić raport dzienny, a następnie miesięczny. W przypadku sprzedaży innym podmiotom wystawia się fakturę.

VAT w okresie zawieszenia

Deklaracje VAT, JPK VAT

W okresie zawieszenia nie ma obowiązku składania deklaracji podatkowych wraz z ewidencją JPK_V7M i JPK_V7K

Zwolnienie z obowiązku składania deklaracji podatkowych dotyczy wyłącznie pełnych okresów rozliczeniowych. Dlatego należy złożyć deklarację za okres (miesiąc albo kwartał), w którym była prowadzona działalność nawet przez jeden dzień. Oznacza to, że jeżeli działalność została zawieszona w trakcie miesiąca/ kwartału, to za ten okres należy złożyć deklarację JPK_V7M/JPK_V7K.

Przykład

Spółka partnerska świadczy usługi doradcze i składa deklarację miesięczną VAT-7. Zawiesza działalność 30 marca 2020 roku i nie składa deklaracji VAT za okres, w którym działalność jest zawieszona (zwolnienie z obowiązku składania deklaracji dotyczy pełnego okresu rozliczeniowego). Ostatnią deklarację VAT-7 – za marzec – złoży do 25 kwietnia.

Od zwolnienia z obowiązku składania deklaracji JPK_V7M/JPK_V7K w okresie zawieszenia jest kilka wyjątków. Obowiązek złożenia deklaracji wystąpi, gdy w okresie zawieszenia:

• nastąpi wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, import usług, lub nabycie towarów w związku, z którym spółka jest podatnikiem podatku VAT
• wystąpi konieczność korekty proporcji VAT (dotyczy to podatników, którzy rozliczają się według mechanizmu proporcji i są zobowiązani do korekty odliczonego podatku naliczonego w deklaracji za pierwszy okres rozliczeniowy następnego roku podatkowego)
• spółka chce skorzystać z prawa do odliczenia podatku, np. z tytułu ponoszenia kosztów umów terminowych, jak abonament telefoniczny czy najem lokalu - złożenie deklaracji warunkuje uzyskanie prawa od odliczenia podatku
• wystąpi konieczność skorygowania którejś z wcześniejszych deklaracji - zwolnienie z obowiązku składania deklaracji nie dotyczy okresów, za które należy dokonać korekty podatku naliczonego
• zostaną wykonane czynności, z tytułu których wystąpi obowiązek rozliczenia podatku

Przykład

Spółka partnerska, która zawiesiła działalność od marca 2020 do końca roku, dokonała w lipcu 2020 roku sprzedaży sprzętu komputerowego, stanowiącego jej wyposażenie. Spółka może przeprowadzić taką transakcję, bo nieużywany sprzęt traci na wartości i szybciej ulega awariom, co naraża firmę na straty. Od sprzętu komputerowego Spółka odliczyła VAT. W związku z tą transakcją, opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, spółka partnerska składa deklarację VAT-7 za lipiec w terminie do 25 sierpnia 2020 roku.

Jeżeli w trakcie zawieszenia spółka nie będzie dokonywać transakcji wewnątrzwspólnotowych, nie wystąpi obowiązek złożenia deklaracji VAT UE.

Rejestr podatników VAT

Zawieszenie działalności na co najmniej 6 miesięcy powoduje wykreślenie z rejestru podatników VAT. Po okresie zawieszenia następuje ponowna rejestracja bez konieczności składania zgłoszenia rejestracyjnego.

Jeżeli w okresie zawieszenia działalności gospodarczej, spółka będzie wykonywać czynności opodatkowane VAT, jest zobowiązana zawiadomić o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego, wskazując okres, w którym te czynności są wykonywane. Zawiadomienie należy złożyć:

• przed dniem zawieszenia działalności gospodarczej albo,
• przed dniem rozpoczęcia wykonywania takich czynności w okresie zawieszenia działalności gospodarczej

– i wskazać okresy, w których będą podejmowane takie czynności.

Jeśli złożysz zawiadomienie, nie zostaniesz wykreślony z rejestru VAT albo twój status podatnika VAT zostanie przywrócony na okres wskazany w zawiadomieniu.