Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym

Chcesz prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Pamiętaj, że musisz ją wcześniej zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Poniżej dowiesz się jak to zrobić.

static.smc.portals.biznes_gov_pl.layout.content.serviceDescription.details.serviceHowHandleMatter

static.smc.portals.biznes_gov_pl.layout.content.serviceDescription.details.serviceWhatYouShouldKnow

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu, chyba że przepisy prawa, w konkretnej sytuacji, wykluczają taką możliwość. Na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeczytaj, jakie są najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku, złożonego wraz z niezbędnymi załącznikami.

Jak złożyć wniosek

Od 1 lipca 2021 roku wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej. Wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Ważne! Elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza, że pisma kierowane do sądu przez przedsiębiorcę oraz z sądu do przedsiębiorcy są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - nie możesz zrezygnować z doręczeń elektronicznych.

Gdzie złożyć wniosek

Wniosek o wpis trzeba złożyć:

• za pośrednictwem portalu Portalu Rejestrów Sądowych (tylko, jeżeli umowę spółki lub akt założycielski zawarto u notariusza)
• w systemie teleinformatycznym S24 (tylko, jeżeli umowę spółki zawarto na wzorcu umowy udostępnionym w S24).

Rejestracja spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych

Rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika w tym portalu. Do tego potrzebny jest adres e-mail oraz hasło. Założenie konta wymaga też autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Pamiętaj, że możesz założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.

Pamiętaj! Portal Rejestrów Sądowych nie umożliwia zakładania spółek przez internet. Na tym portalu możesz zarejestrować w KRS spółkę, której umowa już została podpisana przez wspólników u notariusza.

Przeczytaj instrukcję rejestracji konta użytkownika Portalu Rejestrów Sądowych.

Po zalogowaniu na swoje konto możesz zacząć uzupełniać wniosek - wybierz formę prawną podmiotu - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i znajdź właściwy wniosek o rejestrację.

Rejestracja spółki w KRS przez system S24

Rejestrację spółki w KRS przez S24 musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika na tym portalu. Do tego potrzebny jest adres e-mail oraz hasło. Założenie konta wymaga też autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Pamiętaj, że możesz założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.

Przeczytaj instrukcję tworzenia konta w systemie S24.

Kto może przygotować i podpisać wniosek 

Wniosek na Portalu Rejestrów Sądowych oraz w systemie S24 może przygotować każda osoba posiadająca konto na tym portalu. Nie musi to być wspólnik lub pełnomocnik spółki.

Przygotowany wniosek o rejestrację spółki może podpisać wyłącznie:

• zarząd - wszyscy członkowie, lub
• pełnomocnik procesowy (adwokat lub radca prawny) powołany przez zarząd.

Jeżeli wniosek przygotowywała inna osoba, niż członek zarządu spółki lub pełnomocnik procesowy, to musi skorzystać z opcji udostępnienia do podpisu, żeby umożliwić osobie uprawnionej podpisanie wniosku. Opcja udostępnienia do podpisu jest dostępna w obu trybach rejestracji. Wniosek do podpisu można udostępnić tylko osobie, która posiada konto w systemie (PRS lub S24).

We wniosku trzeba podać:

• firmę, siedzibę i adres spółki
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

Ważne! Podpisany wniosek trzeba złożyć do sądu. Jest to prosta czynność polegająca na wciśnięciu przycisku “Złóż wniosek”, jednak może to zrobić tylko osoba, która przygotowywała wniosek.

Jakie dokumenty dołączyć

Zarówno w PRS, jak i S24 do wniosku musisz też dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników.

Przeczytaj:

• instrukcję obsługi załączników do e-formularzy KRS
• instrukcję rejestracji spółki z o.o. w systemie S24.

Do wniosku dołącz:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników
• listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, a w przypadku, gdy spółka ma jedynego wspólnika należy wskazać również jego adres do doręczeń; lista powinna być podpisana przez wszystkich członków zarządu
• listę obejmującą imię  i nazwisko wraz z adresem do doręczeń  lub firmę (nazwę) i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu
• nazwiska, imiona i adresy członków zarządu lub prokurentów
• dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli nie wynika to z aktu notarialnego zawierającego umowę spółki 
• oświadczenie członków zarządu lub prokurentów o wyrażeniu zgody na ich powołanie
• pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty za pełnomocnictwo - jeśli wniosek składa pełnomocnik.

W systemie PRS nie załączasz dokumentów sporządzonych przed notariuszem. W takim wypadku wystarczy, że podasz numer (identyfikator) aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). 

System S24 automatycznie dołącza do wniosku umowę i listę wspólników. Pozostałe dokumenty musisz dodać do wniosku ręcznie.

Zarówno w PRS jak i S24 każdy załącznik dodaj w osobnym pliku. Pamiętaj o następujących zasadach: 

• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci elektronicznej należy przed załączeniem podpisać go podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód). W PRS dokument możesz też podpisać w systemie dodając plik zawierający oddzielny podpis. 
• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci papierowej, do wniosku należy dołączyć:
  • odpisy elektronicznie tych dokumentów poświadczone przez notariusza – w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki, a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sadu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik (adwokat lub radca prawny).

Jeśli do wniosku nie dołączysz wymaganych załączników, sąd zwróci twój wniosek bez wezwania do uzupełnienia braków. 

Jak ustanowić pełnomocnika procesowego

Pełnomocnictwo procesowe do rejestracji spółki w KRS musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki.

Przeczytaj więcej o pełnomocniku do rejestracji spółki w KRS.

Ile kosztuje rejestracja spółki

W PRS i S24 opłatę od wniosku wniesiesz za pomocą systemu e-Płatności. Możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK.

• Gdy umowa spółki została zawarta u notariusza

500 zł – opłata sądowa za wpis
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)

• Gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24

250 zł – opłata sądowa za wpis
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)

Gdzie zapłacić: opłatę skarbową za pełnomocnictwo wpłać na konto urzędu miasta właściwego dla siedziby sądu, w którym składasz pełnomocnictwo. Numer konta sprawdzisz na stronie internetowej urzędu miasta. Na przykład, jeśli pełnomocnictwo składasz do Sądu rejonowego w Olsztynie to opłatę zapłać również na konto Urzędu Miasta Olsztyn.

Praktyczne informacje na temat pełnomocnictwa

static.smc.portals.biznes_gov_pl.layout.content.serviceDescription.details.serviceWhereHandle

static.smc.portals.biznes_gov_pl.layout.content.serviceDescription.details.serviceCanHandleAt:

• sądy rejonowe

static.smc.portals.biznes_gov_pl.layout.content.serviceDescription.details.serviceHowLong

• Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
• Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia od daty jego wpływu.
• Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia przez wnioskodawcę. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie miesiąca.

Pamiętaj! Jeżeli sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych we wniosku, a ty nie uzupełnisz ich we wskazanym terminie, to sąd zwróci ci wniosek. Jeżeli jednak w ciągu 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku ponownie złożysz kompletny wniosek, to za termin złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie przyjęty termin złożenia go za pierwszym razem.

static.smc.portals.biznes_gov_pl.layout.content.serviceDescription.details.serviceHowAppeal

Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie zapadnie decyzja o braku wpisu w rejestrze, to przysługuje ci odwołanie.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał referendarz sądowy, możesz wnieść skargę, którą rozpatrzy sędzia sądu rejonowego. Dopiero wydanie postanowienia przez sędziego sądu rejonowego w przedmiocie skargi na orzeczenie referendarza zamyka proces pierwszej instancji i otwiera drogę do apelacji.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał sędzia, masz prawo wnieść apelację do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję. Zrób to w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

static.smc.portals.biznes_gov_pl.layout.content.serviceDescription.details.serviceGoodToKnow

Dodatkowe zgłoszenia

Pamiętaj, że oprócz samej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym musisz dodatkowo zgłosić:

• dane uzupełniające do urzędu skarbowego, na przykład numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, zgłoszenia dokonasz na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 musisz złożyć w ciągu:
  • 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS
  • 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.
• beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); zgłoszenia musisz dokonać w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS

Przeczytaj:

• jak zgłosić dane uzupełniające.
• jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego.

Sprawdź także:

• jak zarejestrować się w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń.
• jak zarejestrować się jako podatnik VAT.
• jak założyć spółkę w trybie S24 

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Po podpisaniu umowy spółki trzeba: 

• złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki deklarację PCC-3, podpisaną przez zarząd spółki,
• samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki.

Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia, na przykład zmiana siedziby, zmiana firmy, to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.