Rejestracja prostej spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Chcesz prowadzić prostą spółkę akcyjną? Pamiętaj, że musisz ją wcześniej zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sprawdź, jak to zrobić.

Jak załatwić sprawę

Co powinieneś wiedzieć i kto może skorzystać z usługi

Prosta spółka akcyjna to uproszczony typ spółki akcyjnej, która może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu, chyba że przepisy prawa w konkretnej sytuacji wykluczają taką możliwość. Na przykład prosta spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeczytaj, jakie są najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku, złożonego wraz z niezbędnymi załącznikami.

Jak złożyć wniosek

Od 1 lipca 2021 roku wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej. Wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Ważne! Elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza, że pisma kierowane do sądu przez przedsiębiorcę oraz z sądu do przedsiębiorcy są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - nie możesz zrezygnować z doręczeń elektronicznych.

Gdzie złożyć wniosek

Wniosek o wpis trzeba złożyć:

• za pośrednictwem portalu Portalu Rejestrów Sądowych (tylko, jeżeli umowę spółki lub akt założycielski zawarto u notariusza)
• w systemie teleinformatycznym S24 (tylko, jeżeli umowę spółki zawarto na wzorcu umowy udostępnionym w S24).

Rejestracja spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych

Rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika w tym portalu. Do tego potrzebny jest adres e-mail oraz hasło. Założenie konta wymaga też twojej autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Pamiętaj, że możesz założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.

Pamiętaj! Portal Rejestrów Sądowych nie umożliwia zakładania spółek przez internet. Na tym portalu możesz zarejestrować w KRS spółkę, której umowa już została podpisana przez wspólników u notariusza.

Przeczytaj instrukcję rejestracji konta użytkownika Portalu Rejestrów Sądowych.

Po zalogowaniu na swoje konto możesz zacząć uzupełniać wniosek - wybierz formę prawną podmiotu - prostą spółkę akcyjną i znajdź dla niej właściwy wniosek o rejestrację.

Rejestracja spółki w KRS przez system S24

Rejestrację spółki w KRS przez S24 musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika na tym portalu. Do tego potrzebny jest adres e-mail oraz hasło. Założenie konta wymaga też twojej autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Pamiętaj, że możesz założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.

Przeczytaj instrukcję tworzenia konta w systemie S24.

Kto może przygotować i podpisać wniosek 

Wniosek na Portalu Rejestrów Sądowych oraz w systemie S24 może przygotować każda osoba posiadająca konto na tych portalach. Nie musi to być wspólnik lub pełnomocnik spółki.

Przygotowany wniosek o rejestrację spółki może podpisać wyłącznie:

• zarząd - wszyscy członkowie albo rada dyrektorów (jeśli została powołana), lub
• pełnomocnik procesowy (adwokat lub radca prawny), powołany przez zarząd albo radę dyrektorów.

Jeżeli wniosek przygotowuje inna osoba niż członek zarządu, członek rady dyrektorów spółki lub pełnomocnik procesowy, to musi skorzystać z opcji udostępnienia do podpisu, żeby umożliwić osobie uprawnionej podpisanie wniosku. Opcja udostępnienia do podpisu jest dostępna w obu trybach rejestracji. Wniosek do podpisu można udostępnić tylko tej osobie, która posiada konto w systemie PRS lub S24.

We wniosku trzeba podać:

• firmę, siedzibę i adres spółki
• przedmiot działalności spółki
• liczbę akcji
• jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji - liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania
• jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności
• wysokość kapitału akcyjnego

• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności

• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

• jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

Ważne! Podpisany wniosek trzeba złożyć do sądu. Jest to prosta czynność polegająca na wciśnięciu przycisku “Złóż wniosek”, jednak może to zrobić tylko osoba, która przygotowywała wniosek.

Jakie dokumenty dołączyć

Zarówno w PRS, jak i S24 do wniosku musisz dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników.

Przeczytaj:

• instrukcję obsługi załączników do e-formularzy KRS
• instrukcję rejestracji spółki z o.o. w systemie S24.

Do wniosku dołącz:

• umowę spółki
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki. Dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego
• adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy. Lista ta powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich
• pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty za pełnomocnictwo.

W systemie PRS nie załączasz dokumentów sporządzonych przed notariuszem. W takim wypadku wystarczy, że podasz numer (identyfikator) aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). 

System S24 automatycznie dołącza do wniosku umowę i listę wspólników. Pozostałe dokumenty musisz dodać do wniosku ręcznie.

Zarówno w PRS jak i S24 każdy załącznik dodaj w osobnym pliku. Pamiętaj o następujących zasadach: 

• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci elektronicznej należy przed załączeniem podpisać go podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód). W PRS dokument możesz też podpisać w systemie dodając plik zawierający oddzielny podpis
• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci papierowej, do wniosku należy dołączyć:
  • odpisy elektronicznie tych dokumentów poświadczone przez notariusza – w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki, a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sadu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik (adwokat lub radca prawny).

Jeśli do wniosku nie dołączysz wymaganych załączników, sąd zwróci twój wniosek bez wezwania do uzupełnienia braków. 

Jak ustanowić pełnomocnika procesowego

Pełnomocnictwo procesowe do rejestracji spółki w KRS musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki.

Przeczytaj więcej o pełnomocniku do rejestracji spółki w KRS.

Ile kosztuje rejestracja spółki

W PRS i S24 opłatę od wniosku wniesiesz za pomocą systemu e-Płatności. Możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK.

• Gdy umowa spółki została zawarta u notariusza

500 zł – opłata sądowa za wpis
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)

• Gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24

250 zł – opłata sądowa za wpis
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)

Jeśli do urzędu składasz pełnomocnictwo to musisz je opłacić. Nie zapłacisz za pełnomocnictwo udzielone mężowi, żonie, dzieciom, rodzicom, dziadkom, wnukom lub rodzeństwu.

Gdzie zapłacić: opłatę skarbową za pełnomocnictwo wpłać na konto urzędu miasta właściwego dla siedziby sądu, w którym składasz pełnomocnictwo. Numer konta sprawdzisz na stronie internetowej urzędu miasta. Na przykład, jeśli pełnomocnictwo składasz do Sądu rejonowego w Olsztynie to opłatę zapłać również na konto Urzędu Miasta Olsztyn.

Praktyczne informacje na temat pełnomocnictwa

Gdzie załatwisz sprawę

Usługę można zrealizować w:

• sądy rejonowe

Ile będziesz czekać

• Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego przez PRS, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
• Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego przez S24, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia od daty jego wpływu.
• Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia przez wnioskodawcę.
• Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie miesiąca.

Pamiętaj! Jeżeli sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych we wniosku, a ty nie uzupełnisz ich we wskazanym terminie, to sąd zwróci ci wniosek. Jeżeli jednak w ciągu 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku ponownie złożysz kompletny wniosek, to za termin złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie przyjęty termin złożenia go za pierwszym razem.

Jak możesz się odwołać

Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie zapadnie decyzja o braku wpisu w rejestrze, to przysługuje ci odwołanie.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał referendarz sądowy, możesz wnieść skargę, którą rozpatrzy sędzia sądu rejonowego. Dopiero wydanie postanowienia przez sędziego sądu rejonowego w przedmiocie skargi na orzeczenie referendarza zamyka proces pierwszej instancji i otwiera drogę do apelacji.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał sędzia, masz prawo wnieść apelację do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję. Zrób to w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

Warto wiedzieć

Dodatkowe zgłoszenia

Pamiętaj, że oprócz samej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym musisz dodatkowo zgłosić:

• dane uzupełniające do urzędu skarbowego, na przykład numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, zgłoszenia dokonasz na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 musisz złożyć w ciągu:
  • 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS
  • 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne
• beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); zgłoszenia musisz dokonać w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS.

Przeczytaj:

• jak zgłosić dane uzupełniające
• jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego.

Sprawdź także:

• jak zarejestrować się w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń
• jak zarejestrować się jako podatnik VAT
• jak założyć spółkę w trybie S24.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Po podpisaniu umowy spółki nie ma obowiązku opłacania podatku PCC.

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia, na przykład zmiana siedziby, zmiana firmy, to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.