Jak zmienić skład wspólników w spółkach osobowych i z ograniczoną odpowiedzialnością

Nowy wspólnik w spółce osobowej

Inna osoba może przystąpić do spółki osobowej, stając się jej wspólnikiem, na kilka sposobów, między innymi:

• wejść na miejsce dotychczasowego wspólnika, nabywając ogół jego praw i obowiązków w spółce – gdy taką możliwość przewiduje umowa spółki.
• przystąpić do spółki z równoczesnym wystąpieniem z niej innego wspólnika bez przeniesienia między nimi uprawnień – w drodze zmiany umowy spółki, na zasadzie porozumienia wszystkich stron
• dołączyć do spółki bez ustąpienia przez któregokolwiek z dotychczasowych wspólników.

Pamiętaj! Jeżeli umowa spółki nie dopuszcza możliwości przystąpienia do spółki nowych wspólników, zawsze można zmienić jej treść. Warunkiem takiej zmiany jest zgoda wszystkich dotychczasowych wspólników. Uzupełnienie lub zmiana umowy spółki wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa przewiduje do jej zawarcia.

W niektórych spółkach obowiązują szczegółowe zasady dotyczące nowego partnera:

• w spółce partnerskiej – nowym partnerem może zostać jedynie osoba posiadająca uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, który jest przedmiotem działalności tej spółki

• w spółce komandytowej – możliwe jest przystąpienie innej osoby: nowego komandytariusza lub nowego komplementariusza, a dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza. Należy pamiętać, że:

  • nowy komandytariusz, który przystępuje do spółki, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru, do wysokości sumy komandytowej
  • nowy komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jego przystąpienia całym swoim majątkiem
  • dotychczasowy komandytariusz, który przystępuje do spółki w charakterze komplementariusza, z chwilą jego wpisania do rejestru odpowiada tak jak pozostali komplementariusze spółki całym swoim majątkiem, osobiście, w sposób nieograniczony, za wszystkie zobowiązania spółki, także te, które powstały w okresie, gdy był jeszcze komandytariuszem

Ważne! Przystąpienie do spółki nowego komplementariusza lub nowego komandytariusza oraz zmiana statusu dotychczasowego komandytariusza na komplementariusza wymaga zmiany umowy w formie aktu notarialnego.

• w spółce komandytowo-akcyjnej – możliwe jest przyjęcie do spółki nowego komplementariusza (innej osoby) lub uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego akcjonariusza. Na każdą z tych zmian muszą wyrazić zgodę wszyscy dotychczasowi komplementariusze. Nowy komplementariusz musi złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki w formie aktu notarialnego i wyrazić w nim zgodę na brzmienie statutu oraz oznaczenie wartości jego wkładu.

Ważne! W związku z przyjęciem nowego komplementariusza lub zmianą statusu dotychczasowego akcjonariusza walne zgromadzenie musi podjąć uchwałę o odpowiedniej zmianie statutu. Zmianę statutu oraz zmianę w składzie komplementariuszy należy zgłosić do KRS.

Dotychczasowy akcjonariusz wpisany do rejestru jako komplementariusz lub też inna osoba wpisana do rejestru jako nowy komplementariusz odpowiadają osobiście, całym swoim majątkiem, tak jak pozostali komplementariusze, za wszystkie zobowiązania spółki, także te powstałe przed ich przystąpieniem do spółki i istniejące w chwili wstąpienia.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Nowy wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Przystąpienie do spółki nowego wspólnika może być konsekwencją:

• sprzedaży istniejących udziałów przez dotychczasowego wspólnika na rzecz dotychczasowych wspólników lub na rzecz nowych wspólników
• nabycia istniejących udziałów od zmarłego wspólnika w drodze spadku
• przejęcia udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki
• umorzenia udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki
• objęcia nowo utworzonych udziałów w spółce.

Sprzedaż istniejących udziałów przez dotychczasowego wspólnika

Zasady sprzedaży udziałów są z reguły określone w umowie spółki. Mogą w niej być zawarte regulacje dotyczące między innymi:

• prawa pierwokupu na rzecz dotychczasowych wspólników
• pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników.

Dlatego, jeżeli zamierzasz sprzedać lub nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, najpierw przeczytaj, jakie są postanowienia umowy w tym zakresie.

Jeśli zgodnie z umową spółki do zbycia udziałów wymagana jest zgoda spółki, a jednocześnie umowa nie określa procedury udzielenia tej zgody, to decyzję o możliwości zbycia udziałów podejmuje zarząd.

Częstą praktyką jest jednak, że w umowie spółki sprzedaż udziałów uzależniona jest od zgody wszystkich wspólników. Wtedy wspólnik powinien zgłosić zarządowi spółki zamiar sprzedaży udziałów na piśmie wraz z informacją na temat liczby sprzedawanych udziałów, nazwy nabywcy, ceny.

Zarząd kieruje taki wniosek na zgromadzenie wspólników, na którym spółka wyraża zgodę na sprzedaż. Dopiero po wyrażeniu przez spółkę zgody na zbycie udziałów zbywca, dotychczasowy wspólnik i nabywca udziałów mogą zawrzeć umowę przeniesienia własności udziałów w formie umowy sprzedaży, darowizny albo zamiany czy przeniesienia.

Jeśli umowa spółki nie uzależnia zbycia udziałów od zgody spółki, wspólnik może zbyć swój udział bez żadnych ograniczeń. Należy jednak pamiętać, że zbycie udziałów jest skuteczne wobec spółki od momentu zawiadomienia jej o tym fakcie.

Ważne! Umowa przeniesienia własności udziałów musi mieć formę pisemną, z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Zbywający lub nabywający udziały musi zawiadomić na piśmie zarząd spółki o podpisaniu umowy i dołączyć kopię umowy. Zawiadomienie uznaje się za doręczone od momentu, gdy otrzyma je przynajmniej jeden z członków zarządu spółki albo prokurent i z tą chwilą przejście udziałów jest skuteczne, a nowy wspólnik może wykonywać swoje prawa, na przykład brać udział w zgromadzeniu wspólników.

Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Udział w spółce jest dziedziczny, czyli na miejsce zmarłego wspólnika mogą wejść jego spadkobiercy.

Umowa spółki może zawierać ograniczenia lub wyłączenia możliwości wstępowania do spółki spadkobierców. Zapisy takiej umowy powinny określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, inaczej ograniczenia lub wyłączenia praw spadkobierców nie będą wiążące. Spłata spadkobierców może polegać – na przykład – na umorzeniu udziałów zmarłego wspólnika i wypłaceniu spadkobiercom określonej kwoty pieniężnej.

Przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Sąd może – z ważnych powodów – orzec wyłączenie ze spółki wspólnika na wniosek wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.

Ważne! Umowa spółki może zawierać zapisy, że z powództwem do sądu może wystąpić mniejsza liczba wspólników, o ile ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Ważne powody wyłączenia wspólnika to na przykład:

• działanie na szkodę spółki
• prowadzenie działalności konkurencyjnej wbrew statutowemu zakazowi
• celowe uniemożliwienie działania organów spółki.

Udziały wspólnika wyłączonego ze spółki mogą być przejęte przez dotychczasowych wspólników lub przez inne osoby. Wspólnikowi wyłączanemu ze spółki należy się wynagrodzenie za udziały, których cenę ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu.

Umorzenie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów może być dobrowolne lub przymusowe i mieć miejsce tylko wtedy, gdy umowa spółki na to pozwala.

Dobrowolne umorzenie następuje na wniosek lub za zgodą zainteresowanego wspólnika. Oświadczenie wspólnika w tej sprawie musi wskazywać:

• liczbę udziałów, która ma być umorzona
• wartość wynagrodzenia za umorzenie udziałów
• sposób, w jaki ma być finansowane umorzenie: poprzez obniżenie kapitału zakładowego albo z czystego zysku lub w sposób mieszany.

Żeby umorzenie było możliwe, zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwałę o nabyciu udziałów w celu ich umorzenia i dopiero na tej podstawie spółka może nabyć takie udziały.

Jeśli umorzenie ma zostać przeprowadzone przez obniżenie kapitału zakładowego, które polega albo na zmniejszeniu liczby udziałów, albo na zmniejszeniu wartości nominalnej udziału, wspólnicy większością 2/3 głosów muszą podjąć uchwałę, która określi wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia. Dodatkowo obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do KRS.

Jeśli umorzenie ma zostać przeprowadzone z czystego zysku, do umorzenia dochodzi z chwilą podpisania umowy zbycia udziałów pomiędzy spółką a wspólnikiem.

Oba sposoby umorzenia można stosować łącznie – umorzenie udziałów jest finansowane częściowo z obniżenia kapitału, na przykład do wysokości wartości nominalnej udziałów) i częściowo z czystego zysku (różnica pomiędzy wynagrodzeniem do wypłacenia a wartością nominalną udziałów).

Ważne! Umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego wiąże się z dość długotrwałymi formalnościami. Po podjęciu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego zarząd spółki ma obowiązek wezwania wszystkich wierzycieli spółki, aby w terminie trzech miesięcy wnieśli sprzeciw wobec obniżenia kapitału spółki. Tacy wierzyciele muszą być przez spółkę zabezpieczeni lub spłaceni.

Z kolei umorzenie udziałów z czystego zysku, czyli z kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału na rzecz wspólników (a więc w szczególności z zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych), nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego spółki i nie wiąże się z obowiązkiem informowania kontrahentów i zabezpieczania (spłacania) ich wierzytelności.

Przymusowe umorzenie nie wymaga wyrażenia woli przez wspólnika i polega na likwidacji udziałów danego wspólnika bez jego zgody.

Udziały mogą być umarzane przymusowo, tylko jeśli umowa spółki przewiduje taką możliwość i zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę w tej sprawie.

Umowa spółki powinna precyzyjnie określać przesłanki, które prowadzą do przymusowego umorzenia udziałów, oraz jego tryb (sposób podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników o przymusowym umorzeniu).

Najczęściej przesłankami do przymusowego umorzenia udziałów są sytuacje, gdy wspólnik:

• zajmuje się interesami konkurencyjnymi
• uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik albo członek organu
• narusza obowiązek lojalności wobec spółki
• szkodzi interesom spółki
• narusza tajemnicę przedsiębiorstwa.

W związku z przymusowym umorzeniem udziałów wspólnik ma prawo do otrzymania wynagrodzenia.

W umowie spółki może zostać opisany sposób wyliczenia wynagrodzenia za przymusowe umorzenie udziałów, przy czym wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na przymusowo umarzany udział aktywów netto (wartość bilansowa), wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Objęcie nowo utworzonych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Utworzenie nowych udziałów w spółce wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego, które polega na utworzeniu nowych udziałów albo zwiększeniu wartości nominalnej istniejących już udziałów.

Jeżeli dotychczasowi wspólnicy nie wykonują prawa pierwszeństwa, czyli prawa polegającego na przyznaniu wspólnikom warunkowego uprawnienia do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w proporcji do udziałów już przez nich posiadanych, udziały mogą być objęte przez osoby spoza grona wspólników.

Ważne! Prawo pierwszeństwa może być wyłączone w umowie spółki.

Objęcie nowych udziałów przez inną osobę lub dotychczasowych wspólników wymaga rejestracji podwyższenia kapitału w KRS. Dopiero z chwilą wpisu do KRS osoba obejmująca udziały staje się wspólnikiem spółki lub dotychczasowy wspólnik staje się posiadaczem większej liczby udziałów.

Przed złożeniem wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału wstępujący wspólnik powinien złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki oraz o objęciu nowych udziałów w formie aktu notarialnego.

Musi także pokryć udziały, wnosząc wkład pieniężny lub rzeczowy.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Kiedy wspólnik spółki osobowej traci swój status

Zmiana składu wspólników w spółce osobowej jest możliwa, kiedy wspólnik decyduje się na wyjście ze spółki i na jego miejsce wchodzi nowa osoba. Wtedy ogół praw i obowiązków przysługujących dotychczasowemu wspólnikowi jest przenoszony na tę osobę.

Zmiana może także być następstwem:

• wyłączenia wspólnika ze spółki orzeczeniem sądu
• wypowiedzenia umowy spółki
• śmierci wspólnika.

Uwaga! Umowa spółki nie może wyłączać ani ograniczać prawa żądania wyłączenia wspólnika ze spółki lub wypowiedzenia umowy spółki. Prawo żądania wyłączenia wspólnika mogą wykonać zgodnie jedynie wszyscy pozostali wspólnicy spółki, którzy jednomyślnie postanawiają, że mimo wyłączenia wspólnika lub wspólników chcą dalszego utrzymywania spółki.

Przeczytaj więcej o wejściu nowego wspólnika do spółki na miejsce dotychczasowego w spółkach osobowych i w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wyłączenie wspólnika orzeczeniem sądu

Sąd może – na wniosek pozostałych wspólników – orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki.

Podstawą do wniesienia powództwa o wyłączenie wspólnika są ważne powody zachodzące po stronie tego wspólnika. Dotyczą obiektywnych okoliczności, zawinionych lub niezawinionych przez wspólnika, które w ocenie sądu mogą skutkować pozbawieniem statusu wspólnika. Chodzi tutaj najczęściej o takie okoliczności , które utrudniają prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Do ważnych powodów uzasadniających skierowanie żądania do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki można zaliczyć: długotrwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw spółki czy reprezentowania spółki na zewnątrz, niewniesienie zadeklarowanego wkładu do spółki, utratę przez wspólnika uprawnień niezbędnych do wykonywania obowiązku pracy, trudności we współpracy ze wspólnikiem.

Uwaga! Wspólnicy mogą określić w umowie spółki ważne powody uzasadniające wyłączenie wspólnika.

Skutkiem wyłączenia wspólnika orzeczeniem sądu jest obowiązek zwrotu wartości udziału kapitałowego. Uprawniony do otrzymania zwrotu jest wyłączony wspólnik lub jego spadkobiercy. Udział kapitałowy wypłacany jest w formie pieniężnej, a rzeczy wniesione przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

Pamiętaj! Wykluczenie wspólnika nie wyłącza go z uczestniczenia w zyskach i stratach ze spraw prowadzonych przez spółkę, które zostały rozpoczęte, ale jeszcze nie są zakończone.

Jeżeli jesteś wspólnikiem w spółce dwuosobowej i po stronie drugiego wspólnika zaistnieje ważny powód rozwiązania spółki, możesz wystąpić do sądu z wnioskiem o przyznanie ci prawa do przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem.

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika

Każdy wspólnik ma prawo wypowiedzieć umowę spółki zawartą na czas nieoznaczony. Tego prawa nie może ograniczać umowa.

Wypowiedzenie może:

• prowadzić do rozwiązania spółki
• zmienić skład osobowy i utrzymać spółkę w obrocie, bez wspólnika, który wypowiedział umowę.

Jeśli pomimo oświadczenia jednego ze wspólników o wypowiedzeniu umowy spółki pozostali wspólnicy decydują się dalej ją prowadzić, wspólnik wypowiadający powinien wystąpić ze spółki.

Może także odwołać oświadczenie o wypowiedzeniu. Takie odwołanie jest skuteczne, tylko jeśli doszło do pozostałych wspólników jednocześnie z oświadczeniem o wypowiedzeniu lub wcześniej.

Wystąpienie wspólnika ze spółki spowodowane wypowiedzeniem umowy spółki wiąże się z koniecznością zwrotu udziałów:

• udział kapitałowy wypłacany jest w formie pieniężnej
• rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się w naturze.

Śmierć wspólnika

Śmierć wspólnika może być przyczyną rozwiązania spółki, chyba że pozostali wspólnicy zdecydują się na kontynuowanie działalności spółki.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą wstąpić do spółki w jego miejsce, jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość. W przeciwnym przypadku pozostali wspólnicy muszą rozliczyć się ze spadkobiercami w zakresie udziału przysługującego zmarłemu wspólnikowi.

Jeśli pozostali wspólnicy nie porozumieją się co do dalszego funkcjonowania spółki, spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą żądać likwidacji spółki i wypłaty wartości udziału kapitałowego oraz zwrotu w naturze rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Kiedy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci swój status

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają możliwość wykluczenia wspólnika ze spółki. Wspólnicy posiadający łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym spółki mogą złożyć do sądu wniosek, który trzeba uzasadnić ważnymi powodami.

Przepisy nie definiują ważnych powodów. O tym, czy zaistniały, rozstrzyga sąd.

Przyjmuje się, że ważne przyczyny muszą dotyczyć danego wspólnika, mogą być zawinione i niezawinione przez niego, ale nie mogą dotyczyć wszystkich wspólników lub też samej spółki.

Przykładowy katalog ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika na podstawie orzecznictwa sądów:

• niewniesienie aportu do spółki
• wyjazd wspólnika za granicę i długotrwały brak zainteresowania sprawami spółki
• celowe działanie na szkodę spółki
• zaprzestanie wykonywania obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, jeżeli świadczenia te mają istotne znaczenie dla spółki
• brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, w tym bezpodstawna odmowa współdziałania przy zmianach umowy
• niestosowanie się wspólnika do umowy spółki lub uchwał zgromadzenia wspólników
• stałe wykonywanie nadzoru dla szykany, czyli nadużywanie przysługującego wspólnikowi prawa do indywidualnej kontroli, nie dla ochrony własnego uzasadnionego interesu, lecz by zaszkodzić spółce lub pozostałym wspólnikom
• niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki
• kierowanie bezpodstawnych wniosków do sądu rejestrowego
• występowanie bez potrzeby z żądaniem zwołania zgromadzenia wspólników
• założenie przez wspólnika spółki konkurencyjnej o analogicznym przedmiocie działalności lub odziedziczenie konkurencyjnego przedsiębiorstwa
• zyskanie przez podmiot prowadzący działalność konkurencyjną realnej kontroli nad wspólnikiem
• długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca mu wykonywanie obowiązków wobec spółki.

Jeśli sąd uwzględni wniosek wspólników o wyłączenie wspólnika ze spółki, przysługujące temu wspólnikowi udziały powinny zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub przez inne osoby w terminie oraz za cenę określoną przez sąd.

Sąd ustala cenę przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej, na podstawie:

• rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki
• danych bilansu.

Ważne! Jeżeli ustalona przez sąd cena nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne, a niechciany wspólnik zachowa swoje uprawnienia w spółce. W takim przypadku wspólnik, którego dotyczyło postępowanie, może żądać od pozostałych wspólników naprawienia szkody, którą poniósł z tego tytułu.

Przeczytaj, jak zgłosić zmianę wspólnika w KRS.

Jak zgłosić zmianę w składzie wspólników do KRS

Spółki osobowe

Zmieniając umowę spółki jawnej partnerskiej lub komandytowej albo statut spółki komandytowo-akcyjnej z powodu zmiany składu wspólników, należy w każdym przypadku powiadomić o tym sąd rejestrowy, składając zgłoszenie do KRS w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki lub statutu.

Zgłoszenie do KRS można złożyć wyłącznie w formie elektronicznej na Portalu Rejestrów Sądowych.

Pamiętaj! Sąd rozpozna jedynie te wnioski do KRS, które zostaną podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub profilem zaufanym przez reprezentanta spółki albo profesjonalnego pełnomocnika.

Ważne! Zmiana wpisu w KRS podlega opłacie w kwocie 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w kwocie 100 zł. Obie opłaty należy wpłacić przelewem na rachunek bankowy sądu rejestrowego lub bezpośrednio w kasie sądu. Potwierdzenia uiszczenia opłat trzeba dołączyć do zgłoszenia i załączników składanych do KRS.

Zmiana wspólnika, polegająca na włączeniu do spółki osobowej innej osoby dotychczas niebędącej wspólnikiem, oprócz zgłoszenia do KRS wymaga powiadomienia urzędu skarbowego.

Przeczytaj,

• jak zmienić dane w rejestrze przedsiębiorców KRS
• jak zgłosić zmianę danych przez spółki zarejestrowane w KRS (NIP-8).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmiany w strukturze osobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagają powiadomienia o tym sądu rejestrowego, czyli zgłoszenia do KRS, w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tych zmian.

Zgłoszenie do KRS można złożyć wyłącznie w formie elektronicznej na Portalu Rejestrów Sądowych.

Pamiętaj! Sąd rozpozna jedynie te wnioski do KRS, które zostaną podpisane podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub profilem zaufanym przez reprezentanta spółki albo profesjonalnego pełnomocnika.

Zmiana składu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wprowadzenia zmian w KRS, między innymi:

• zmian w księdze udziałów (wykreślenie dotychczasowego wspólnika i wpisanie nowego)
• przygotowania nowej listy wspólników
• zmiany w gronie wspólników, których wartość udziałów przekracza 10 procent wartości kapitału zakładowego spółki
• zmiany umowy spółki w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego.

Pamiętaj! Wspólnicy posiadający mniej niż 10 procent kapitału zakładowego spółki nie są ujawniani w rejestrze spółki w KRS. Jeżeli wspólnik, który posiada 10 procent lub więcej udziałów, sprzedaje ich część i po tej transakcji ma mniej niż 10 procent udziałów, należy go wykreślić z KRS.

Z kolei, jeżeli wspólnik, który ma mniej niż 10 procent udziałów, zakupi kolejne udziały i w wyniku takiej transakcji posiada 10 procent lub więcej udziałów, należy go wpisać do KRS.

Sąd rejestrowy bada, czy dane zawarte w formularzach są prawdziwe, dlatego, poza obowiązkowymi dokumentami, warto załączyć do wniosku:

• dokumenty potwierdzające zmiany w składzie wspólników
• umowę sprzedaży udziałów lub notarialny wyciąg z umowy, jeśli strony nie chcą ujawniać wszystkich danych z umowy, albo uchwałę zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i oświadczenie nowego wspólnika w formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki i objęciu nowych udziałów,
• jeżeli nabywca kupił wszystkie udziały w spółce, należy dodać pisemne oświadczenie zawierające: imię i nazwisko albo firmę i siedzibę jedynego wspólnika, adres jedynego wspólnika, wzmiankę o tym, że podmiot ten został jedynym wspólnikiem spółki.

Ważne! Zmiana wpisu w KRS podlega opłacie w kwocie 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w kwocie 100 zł. Obie opłaty należy wpłacić przelewem na rachunek bankowy sądu rejestrowego lub bezpośrednio w kasie sądu. Potwierdzenia uiszczenia opłat należy także dołączyć do zgłoszenia i załączników składanych do KRS.

Zmiana wspólnika, polegająca na włączeniu do spółki osobowej innej osoby dotychczas niebędącej wspólnikiem, oprócz zgłoszenia do KRS wymaga powiadomienia urzędu skarbowego.

Przeczytaj, jak zmienić dane w rejestrze przedsiębiorców KRS.