Kto musi się wpisać do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Co to jest CRBR

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - CRBR to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów.

W rejestrze są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli o osobach fizycznych, które sprawują bezpośrednią kontrolę nad podmiotami gospodarczymi wpisanymi do Krajowego Rejestru Sądowego.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest jawny i ma formę elektroniczną. Wszystkie zawarte w nim informacje są udostępniane bezpłatnie.

CRBR powstał, żeby przeciwdziałać praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Ma ułatwiać identyfikację osób fizycznych, które decydują o działalności podmiotów gospodarczych.

Kto musi się zgłosić się do CRBR

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych gromadzi dane beneficjentów rzeczywistych:

• wszystkich spółek prawa handlowego, które podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego
• europejskich zgrupowań interesów gospodarczych
• spółek europejskich
• spółdzielni (w tym spółdzielni mieszkaniowych)
• spółdzielni europejskich
• stowarzyszeń podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego
• fundacji
• trustów (w rozumieniu ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu), których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
  • mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce lub
  • nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Polski, w imieniu lub na rzecz trustu

Wpisowi do KRS podlegają wszystkie spółki prawa handlowego: osobowe i kapitałowe, czyli spółki: jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne oraz spółki akcyjne, z wyjątkiem publicznych spółek akcyjnych.

Obowiązek zgłoszenia do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych, które są zarejestrowane w KRS i prowadzą działalność w Polsce w formie oddziału.

Podmioty, które mają obowiązek zgłoszenia do CRBR, a są postawione w stan likwidacji lub upadłości, nie są zwolnione z obowiązku zgłoszenia do CRBR i jego aktualizacji.

Kim jest beneficjent rzeczywisty

Beneficjentem rzeczywistym zawsze jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne, które dzięki posiadanym uprawnieniom, wynikającym z uwarunkowań prawnych lub faktycznych, sprawują bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem gospodarczym zobowiązanym do wpisu w CRBR.

Beneficjent rzeczywisty, dzięki swoim uprawnieniom, ma możliwość wywierania decydującego wpływu na czynności albo działania podejmowane przez podmiot gospodarczy.

Beneficjentami rzeczywistymi w spółkach kapitałowych, którzy muszą się zgłosić do CRBR, są:

• udziałowcy albo akcjonariusze posiadający prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji w danej spółce

Przykład

W spółce akcyjnej jest trzech akcjonariuszy. Akcjonariusz nr 1 posiada 51% akcji, akcjonariusz nr 2 posiada 25% akcji, a akcjonariusz nr 3 posiada 24% akcji. - Beneficjentem rzeczywistym w tej spółce będzie tylko akcjonariusz nr 1.

• osoby dysponujące więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnicy albo użytkownicy lub na podstawie porozumień z innymi osobami uprawnionymi do głosu

Przykład

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest czterech wspólników o równej wielkości udziałów w spółce. Wspólnik nr 1 dodatkowo wykonuje prawo głosu, co do 10% udziałów w spółce wspólnika nr 2. Beneficjentem rzeczywistym w tej spółce będzie tylko wspólnik nr 1.
Skoro każdy z 4 wspólników posiada po 25% udziałów w spółce, a tylko wspólnik nr 1 posiada dodatkowe 10% udziału w spółce, tylko on wypełnia przesłankę posiadania więcej niż 25% ogólnej liczby głosów.

• osoby sprawujące kontrolę nad spółką lub spółkami, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji.

Przykład

Wspólnik nr 1 posiada 40% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością A, która z kolei posiada 60% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością B. Wspólnik nr 1 jest zatem beneficjentem rzeczywistym jedynie w Spółce A.

Uwaga! Jeśli nie jest możliwe określenie beneficjenta rzeczywistego w spółce, do CRBR należy zgłosić osobę lub osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze (na przykład członka zarządu).

Beneficjentami rzeczywistymi w spółkach osobowych, którzy podlegają obowiązkowi wpisu do CRBR, są wspólnicy spółki: uprawnieni do jej reprezentacji na podstawie umowy spółki oraz prowadzenia jej spraw, wspólnicy posiadający prawo do głosowania na zgromadzeniach wspólników, wspólnicy posiadający prawo do zmiany umowy spółki. Każdorazowo należy dokładnie przeanalizować sytuację spółki w kontekście uprawnień przysługujących każdemu wspólnikowi i na tej podstawie określić beneficjenta rzeczywistego spółki osobowej.

Beneficjentami rzeczywistymi w fundacji, którzy podlegają obowiązkowi wpisu do CRBR, są:

• fundatorzy
• inne osoby sprawujące kontrolę nad fundacją
• inwestorzy.

Beneficjentami rzeczywistymi w stowarzyszeniu rejestrowym, którzy podlegają obowiązkowi wpisu do CRBR, są osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze, czyli członkowie zarządu.

Beneficjentami rzeczywistymi trustu, którzy podlegają obowiązkowi wpisu do CRBR, są:

• założyciel
• powiernik
• nadzorca, jeśli został ustanowiony
• faktyczny właściciel pobierający korzyści
• inna osoba sprawująca kontrolę nad trustem.

Każdy podmiot objęty obowiązkiem wpisu do CRBR ustala samodzielnie , kto powinien zostać wskazany jako beneficjent rzeczywisty. Trzeba to zrobić na podstawie obiektywnych i ogólnodostępnych źródeł informacji, przy użyciu wszelkich dostępnych danych związanych z działalnością spółki, pochodzących – w szczególności – z rejestrów, statutu lub umowy, na przykład z umowy spółki.

Jakie informacje trzeba zgłosić

Zgłoszenie do CRBR obejmuje dwie grupy danych:

• dane podmiotu, którego zgłoszenie dotyczy:

  • nazwa (firma)
  • forma organizacyjna (na przykład spółka komandytowo-akcyjna)
  • siedziba
  • numer w KRS
  • numer NIP

• dane beneficjenta rzeczywistego:

  • imię i nazwisko
  • obywatelstwo (wszystkie posiadane)
  • państwo zamieszkania
  • numer PESEL albo datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL
  • informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnienia, które posiada beneficjent rzeczywisty.

Kto zgłasza beneficjenta rzeczywistego do CRBR

Zgłoszenia do CRBR dokonuje wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji, zgodnie z obowiązującymi w podmiocie zasadami reprezentacji.

Osoby, które dokonują zgłoszenia, odpowiadają za poprawne podanie danych, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

Uwaga! Zgłoszenia danych do CRBR nie można dokonać przez pełnomocnika.

Kiedy trzeba zgłosić się do CRBR

Nowe podmioty gospodarcze muszą się zgłosić do CRBR w terminie 14 dni roboczych od dnia wpisania podmiotu do KRS.

W przypadku zmiany danych zgłoszonych do CRBR należy ją zgłosić w ciągu 14 dni od dnia powstania zmiany. Żeby zmienić dane (dane beneficjenta, dane podmiotu, dane osób uprawnionych do reprezentacji), trzeba wysłać do CRBR nowe zgłoszenie.

Uwaga! Jeśli w trakcie czternastodniowego terminu na zgłoszenie do CRBR, ale przed przesłaniem takiego zgłoszenia nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu, należy dokonać dwóch zgłoszeń:

• zgłoszenie pierwsze powinno zawierać stan aktualny na dzień wpisu do KRS
• zgłoszenie drugie powinno zawierać informacje aktualne (po zmianach) i trzeba go dokonać, w terminie 14 dni od dnia powstania zmian.

Jakie są sankcje za brak zgłoszenia

Brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie 14 dni od dnia wpisu do KRS, a w przypadku zmiany danych w rejestrze, w terminie 14 dni od dnia powstania tej zmiany, a także podanie w CRBR danych niezgodnych ze stanem faktycznym może spowodować nałożenie na podmiot gospodarczy kary pieniężnej do wysokości 1 mln zł.

Jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego do CRBR

Zgłoszenie danych do CRBR jest bezpłatne i odbywa się wyłącznie elektronicznie na stronie rejestru CRBR.

Krok 1: Wejdź na stronę CRBR i wybierz przycisk „Utwórz zgłoszenie”.

Krok 2 : Podaj NIP podmiotu i z rozwijanej listy wybierz formę organizacyjną (na przykład spółka komandytowa). Wybierz przycisk „Dalej”.

Krok 3: Wpisz datę zgłoszenia:

W przypadku nowych podmiotów będzie to data rejestracji w KRS

Po wpisaniu daty zgłoszenia wybierz przycisk „Utwórz nowe zgłoszenie”.

Krok 4: Wypełnij formularz:

• w części A – wpisz dane podmiotu, którego dotyczy zgłoszenie: numer KRS, nazwę i aktualny adres siedziby
• w części B – wpisz dane beneficjenta rzeczywistego (beneficjentów rzeczywistych). Jeśli jest więcej niż jeden beneficjent, dla każdej z tych osób stwórz osobny profil, wybierając przycisk „Dodaj beneficjenta”.

Profil każdej dodanej osoby musi zawierać podstawę wpisu, czyli określenie, czy dodana osoba jest reprezentantem czy beneficjentem. Jeśli istnieje więcej niż jedna podstawa wpisu (na przykład jedna osoba jest zarówno reprezentantem, jak i udziałowcem spółki) opisz to, wybierając przycisk „Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji”.

KROK 5: Zapisz formularz i sprawdź poprawność wszystkich wprowadzonych danych.

KROK 6: Podpisz zgłoszenie.

Zgłoszenie podpisują osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu na podstawie aktu założycielskiego - na przykład umowy spółki lub statutu. Formularz zgłoszenia przewiduje możliwość podpisania zgłoszenia przez więcej niż jedną osobę.

Formularz podpiszesz:

• Profilem Zaufanym – wybierz przycisk „Podpisz dokument”
• podpisem kwalifikowanym – wyeksportuj dane do pliku XML i podpisz za pomocą programu, który obsługuje twój podpis kwalifikowany. Tak podpisany formularz zaimportuj z powrotem do systemu CRBR korzystając z przycisku „Wczytaj zgłoszenie” na stronie głównej.

Prawidłowo podpisany formularz wyślij: wybierz kolejno przycisk „Wyślij”, a następnie „Akceptuj”, żeby potwierdzić wysyłkę. Po wysłaniu będziesz mógł pobrać urzędowe potwierdzenie odbioru.

Krok 7: Dane z twojego wniosku po chwili pojawią się w rejestrze. Jeżeli chcesz je sprawdzić, wybierz przycisk „Wyszukaj” i znajdź podmiot po numerze NIP.