Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Jeśli chcesz założyć spółkę komandytowo-akcyjną to musisz ją wpisać do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Poniżej dowiesz się jak to zrobić.

Jak załatwić sprawę

Co powinieneś wiedzieć i kto może skorzystać z usługi

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Przeczytaj, jakie są najważniejsze cechy spółki komandytowo-akcyjnej.

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku, złożonego wraz z niezbędnymi załącznikami.

Gdzie złożyć wniosek

Od 1 lipca 2021 roku wnioski o wpis do KRS można składać wyłącznie w formie elektronicznej, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy. 

Portal Rejestrów Sądowych nie umożliwia zakładania spółek przez internet. Na tym portalu możesz zarejestrować w KRS spółkę, której umowa już została podpisana przez wspólników. 

Ważne! Elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza, że pisma kierowane do sądu przez przedsiębiorcę oraz z sądu do przedsiębiorcy są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - nie możesz zrezygnować z doręczeń elektronicznych.

Jak złożyć wniosek

Rejestrację spółki na portalu PRS musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika.

Przeczytaj instrukcję rejestracji konta użytkownika Portalu Rejestrów Sądowych.

Po zalogowaniu na swoje konto możesz zacząć uzupełniać wniosek. Wybierz formę prawną podmiotu - spółkę komandytowo-akcyjną i znajdź dla niej właściwy wniosek o rejestrację.

Kto może przygotować i podpisać wniosek w PRS

Wniosek na Portalu Rejestrów Sądowych może przygotować każda osoba posiadająca konto na tym portalu. Nie musi to być wspólnik lub pełnomocnik spółki.

Przygotowany wniosek o rejestrację spółki może podpisać wyłącznie:

• każdy komplementariusz spółki (nie muszą tego robić wszyscy komplementariusze), lub
• pełnomocnik procesowy (adwokat lub radca prawny), powołany przez jednego komplementariusza, przez niektórych lub przez wszystkich komplementariuszy wspólnie.

Jeżeli wniosek przygotowuje inna osoba, niż wspólnik lub pełnomocnik procesowy, to musi skorzystać z opcji udostępnienia do podpisu, żeby umożliwić osobie uprawnionej podpisanie wniosku. Podpisany wniosek trzeba złożyć do sądu. Jest to prosta czynność polegająca na wciśnięciu przycisku “Złóż wniosek”, jednak może to zrobić tylko osoba, która przygotowywała wniosek.

We wniosku trzeba podać:

• firmę, siedzibę i adres spółki
• przedmiot działalności
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeśli statut je przewiduje
• określeniem, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem
• imiona i nazwiska albo nazwy lub firmy komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie występują
• imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji spółki i sposób tego reprezentowania; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym z nich prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności
• jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności
• czas trwania spółki

Wniosek może zostać podpisany podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód).

Przeczytaj instrukcję podpisywania wniosków.

Jakie dokumenty trzeba dołączyć

Do wniosku musisz też dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników.

Przeczytaj instrukcję obsługi załączników do e-formularzy KRS.

Do wniosku dołącz:

• statut 
• oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem
• oświadczenia zarządu o wniesieniu kapitału 
• dokument stwierdzający ustanowienie rady nadzorczej z wyszczególnieniem jej składu osobowego 
• oświadczenie notarialne "przyszłych" komplementariuszy (z reguły więc założycieli) o wysokości objętego kapitału zakładowego 
• sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta
• pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty za pełnomocnictwo - jeśli wniosek składa pełnomocnik.

Każdy załącznik dodaj w osobnym pliku. Pamiętaj o następujących zasadach: 

• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci elektronicznej należy przed załączeniem podpisać go podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód).  Dokument możesz też podpisać dodając plik zawierający oddzielny podpis
• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci papierowej, do wniosku należy dołączyć:
  • odpisy elektronicznie tych dokumentów poświadczone przez notariusza – w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki, a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sadu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik (adwokat lub radca prawny). 

Ważne! Jeżeli któryś z dokumentów, które trzeba złożyć wraz z wnioskiem o wpis spółki do KRS, został sporządzony przed notariuszem, nie musisz dołączać pliku z tym dokumentem. W takim wypadku wystarczy, że podasz numer (identyfikator) aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). 

Jeśli do wniosku nie dołączysz wymaganych załączników, sąd zwróci twój wniosek bez wezwania do uzupełnienia braków. 

Jak ustanowić pełnomocnika procesowego

Pełnomocnictwo procesowe do rejestracji spółki w KRS musi zostać podpisane przez osobę lub organ uprawniony do reprezentacji spółki.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej pełnomocnictwo może być udzielone przez:

• każdego komplementariusza samodzielnie, albo
• niektórych albo wszystkich komplementariuszy wspólnie.

W sytuacji, w której każdy wspólnik sam udzieli pełnomocnictwa pełnomocnikowi do rejestracji spółki w KRS, sąd rozpozna jedynie wniosek złożony jako pierwszy.

Przeczytaj więcej o pełnomocniku do rejestracji spółki w KRS.

Ile kosztuje rejestracja spółki

Opłatę wnosisz za pośrednictwem portalu PRS, który kieruje do  systemu e-Płatności; możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK.

Przeczytaj instrukcję opłacania wniosków w aplikacji e-formularze KRS z wykorzystaniem ePłatności Sądowych.

500 zł – opłata sądowa za wpis
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)

Jeśli do urzędu składasz pełnomocnictwo to musisz je opłacić. Nie zapłacisz za pełnomocnictwo udzielone mężowi, żonie, dzieciom, rodzicom, dziadkom, wnukom lub rodzeństwu.

Gdzie zapłacić: opłatę skarbową za pełnomocnictwo wpłać na konto urzędu miasta właściwego dla siedziby sądu, w którym składasz pełnomocnictwo. Numer konta sprawdzisz na stronie internetowej urzędu miasta. Na przykład, jeśli pełnomocnictwo składasz do Sądu rejonowego w Olsztynie to opłatę zapłać również na konto Urzędu Miasta Olsztyn.

Praktyczne informacje na temat pełnomocnictwa

Gdzie załatwisz sprawę

Usługę można zrealizować w:

• sądy rejonowe

Ile będziesz czekać

• Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
• Jeżeli zostaniesz wezwany do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia.
• Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek zostanie rozpatrzony nie później niż w terminie miesiąca.

Pamiętaj! Jeżeli sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych we wniosku, a ty nie uzupełnisz ich we wskazanym terminie, to sąd zwróci ci wniosek. Jeżeli jednak w ciągu 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku ponownie złożysz kompletny wniosek, to za termin złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie przyjęty termin złożenia go za pierwszym razem.

Jak możesz się odwołać

Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie zapadnie decyzja o braku wpisu w rejestrze, to przysługuje ci odwołanie.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał referendarz sądowy, możesz wnieść skargę, którą rozpatrzy sędzia sądu rejonowego. Dopiero wydanie postanowienia przez sędziego sądu rejonowego w przedmiocie skargi na orzeczenie referendarza zamyka proces pierwszej instancji i otwiera drogę do apelacji.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał sędzia, masz prawo wnieść apelację do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję. Zrób to w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

Warto wiedzieć

Dodatkowe zgłoszenia

Pamiętaj, że oprócz rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym musisz dodatkowo zgłosić:

• dane uzupełniające do urzędu skarbowego, na przykład numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, zgłoszenia dokonasz na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 musisz złożyć w ciągu:
  • 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS
  • 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne

• beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); zgłoszenia musisz dokonać w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS.

Ważne! Spółki komandytowo-akcyjne wpisane do KRS do 30 października 2021 roku włącznie, mają obowiązek zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR w okresie od 31 października 2021 roku do 31 stycznia 2022 roku. Spółki komandytowo-akcyjne wpisane do KRS po dniu 30 października 2021 roku, mają obowiązek zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR najpóźniej w ciągu 7 dni od daty wpisania do KRS.

Przeczytaj:

• jak zgłosić dane uzupełniające
• jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego.

Sprawdź także:

• jak zarejestrować się w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń
• jak zarejestrować się jako podatnik VAT.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Po podpisaniu umowy spółki trzeba: 

• złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki deklarację PCC-3, podpisaną przez zarząd spółki, 
• samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. 

Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia, na przykład zmiana siedziby, zmiana firmy, to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.