Rejestracja spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Jeśli chcesz założyć spółkę akcyjną musisz ją wpisać do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sprawdź, jak to zrobić.

Jak załatwić sprawę

Co powinieneś wiedzieć i kto może skorzystać z usługi

Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną, którą może zawiązać jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Przeczytaj, jakie są najważniejsze cechy spółki akcyjnej.

Spółka akcyjna jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku, złożonego wraz z niezbędnymi załącznikami.

Gdzie złożyć wniosek

Od 1 lipca 2021 roku wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Portal Rejestrów Sądowych nie umożliwia zakładania spółek przez internet. Na tym portalu możesz zarejestrować w KRS spółkę, której umowa już została podpisana przez wspólników. 

Ważne! Elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza, że pisma kierowane do sądu przez przedsiębiorcę oraz z sądu do przedsiębiorcy są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - nie możesz zrezygnować z doręczeń elektronicznych.

Jak złożyć wniosek

Rejestrację spółki na portalu PRS musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika.

Przeczytaj instrukcję rejestracji konta użytkownika Portalu Rejestrów Sądowych.

Po zalogowaniu na swoje konto możesz zacząć uzupełniać wniosek. W systemie można wybrać formę prawną podmiotu - spółkę akcyjną i znaleźć dla niej właściwy wniosek o rejestrację.

Kto może przygotować i podpisać wniosek w PRS

Wniosek na Portalu Rejestrów Sądowych może przygotować każda osoba posiadająca konto na tym portalu. Nie musi to być wspólnik lub pełnomocnik spółki.

Przygotowany wniosek o rejestrację spółki może podpisać wyłącznie:

• zarząd - wszyscy członkowie, lub
• pełnomocnik procesowy (adwokat lub radca prawny), powołany przez zarząd.

Jeżeli wniosek przygotowuje inna osoba, niż członek zarządu spółki lub pełnomocnik procesowy, to musi skorzystać z opcji udostępnienia do podpisu, żeby umożliwić osobie uprawnionej podpisanie wniosku.

We wniosku trzeba podać:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji

• wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje

• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowani
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
• jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma
• jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Jakie dokumenty trzeba dołączyć

Do wniosku musisz dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników.

Przeczytaj instrukcję obsługi załączników do e-formularzy KRS.

Do wniosku dołącz:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wymaganych statutem wpłat na akcje oraz wkładów niepieniężnych
• potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji
• w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu ale nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki
• listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu
• w przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej – imię, nazwisku lub firmę (nazwę) wraz z adresem do doręczeń jedynego akcjonariusza
• listę adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę oraz prokurentów, jeżeli zostali ustanowieni
• dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli informacje te nie wynikają z aktu notarialnego zawierającego statut spółki
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki
• jeżeli statut spółki przewiduje minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego - oświadczenie zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego dokonane w formie aktu notarialnego 
• oświadczenie osób reprezentujących podmiot i prokurentów, jeżeli zostali ustanowieni, obejmujące zgodę na ich powołanie
• pełnomocnictwo wraz dowodem opłaty za pełnomocnictwo - jeśli wniosek składa pełnomocnik.

 Każdy załącznik dodaj w osobnym pliku. Pamiętaj o następujących zasadach: 

• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci elektronicznej należy przed załączeniem podpisać go podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód).  Dokument możesz też podpisać dodając plik zawierający oddzielny podpis
• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci papierowej, do wniosku należy dołączyć:
  • odpisy elektronicznie tych dokumentów poświadczone przez notariusza – w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki, a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sadu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik (adwokat lub radca prawny).  

Ważne! Jeżeli któryś z dokumentów, które trzeba złożyć wraz z wnioskiem o wpis spółki do KRS, został sporządzony przed notariuszem, nie musisz dołączać pliku z tym dokumentem. W takim wypadku wystarczy, że podasz numer (identyfikator) aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). 

Jeśli do wniosku nie dołączysz wymaganych załączników, sąd zwróci twój wniosek bez wezwania do uzupełnienia braków. 

Jak ustanowić pełnomocnika procesowego

Pełnomocnictwo procesowe do rejestracji spółki w KRS musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki.

Przeczytaj więcej o pełnomocniku do rejestracji spółki w KRS.

Ile kosztuje rejestracja spółki

Opłatę wnosisz za pośrednictwem portalu PRS, który kieruje do  systemu e-Płatności; możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK. 

Przeczytaj Instrukcję opłacania wniosków w aplikacji e-formularze KRS z wykorzystaniem ePłatności Sądowych.

500 zł – opłata sądowa za wpis
100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (tylko, jeśli wniosek składa pełnomocnik)

Jeśli do urzędu składasz pełnomocnictwo to musisz je opłacić. Nie zapłacisz za pełnomocnictwo udzielone mężowi, żonie, dzieciom, rodzicom, dziadkom, wnukom lub rodzeństwu.

Gdzie zapłacić: opłatę skarbową za pełnomocnictwo wpłać na konto urzędu miasta właściwego dla siedziby sądu, w którym składasz pełnomocnictwo. Numer konta sprawdzisz na stronie internetowej urzędu miasta. Na przykład, jeśli pełnomocnictwo składasz do Sądu rejonowego w Olsztynie to opłatę zapłać również na konto Urzędu Miasta Olsztyn.

Praktyczne informacje na temat pełnomocnictwa

Gdzie załatwisz sprawę

Usługę można zrealizować w:

• sądy rejonowe

Ile będziesz czekać

• Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
• Jeżeli zostaniesz wezwany do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia.
• Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek zostanie rozpatrzony nie później niż w terminie miesiąca.

Pamiętaj! Jeżeli sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych we wniosku, a ty nie uzupełnisz ich we wskazanym terminie, to sąd zwróci ci wniosek. Jeżeli jednak w ciągu 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku ponownie złożysz kompletny wniosek, to za termin złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie przyjęty termin złożenia go za pierwszym razem.

Jak możesz się odwołać

Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie zapadnie decyzja o braku wpisu w rejestrze, to przysługuje ci odwołanie.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał referendarz sądowy, możesz wnieść skargę, którą rozpatrzy sędzia sądu rejonowego. Dopiero wydanie postanowienia przez sędziego sądu rejonowego w przedmiocie skargi na orzeczenie referendarza zamyka proces pierwszej instancji i otwiera drogę do apelacji.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał sędzia, masz prawo wnieść apelację do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję. Zrób to w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

Warto wiedzieć

Dodatkowe zgłoszenia

Pamiętaj, że oprócz samej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym musisz dodatkowo zgłosić:

• dane uzupełniające do urzędu skarbowego, na przykład numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, zgłoszenia dokonasz na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 musisz złożyć w ciągu:
  • 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS
  • 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne
• beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); zgłoszenia musisz dokonać w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS.

Przeczytaj:

• jak zgłosić dane uzupełniające
• jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego.

Sprawdź także:

• jak zarejestrować się w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń
• jak zarejestrować się jako podatnik VAT.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Po podpisaniu statutu spółki trzeba: 

• złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki deklarację PCC-3, podpisaną przez zarząd spółki, 
• samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. 

Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia, na przykład zmiana siedziby, zmiana firmy, to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.