Rejestracja spółki europejskiej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Jeśli chcesz założyć spółkę europejską to musisz ją wpisać do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sprawdź, jak to zrobić.

Jak załatwić sprawę

Co powinieneś wiedzieć i kto może skorzystać z usługi

Spółka europejska jest ponadnarodową formą spółki kapitałowej, uregulowaną w prawie unijnym - w rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej oraz w dyrektywie 2001/86/WE uzupełniającej statut spółki europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników.

W prawie polskim regulacją dotyczącą spółki europejskiej jest ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu gospodarczym i spółce europejskiej. 

Przedsiębiorstwo zarejestrowane jako spółka europejska jest automatycznie uznawane za takie w każdym państwie Unii Europejskiej. Na terenie Unii Europejskiej spółka europejska posługuje się skrótem SE.

Spółka europejska stanowi europejską odmianę spółki akcyjnej i posiada następujące cechy:

• osobowość prawną
• kapitał zakładowy podzielony na akcje
• wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki
• korporacyjna strukturę organów
• wielowarstwowy katalog źródeł prawa, któremu podlega SE
• uczestnictwo spółek z różnych państw członkowskich lub spółek prowadzących działalność wykraczających poza granice jednego państwa
• wymóg, aby siedziba statutowa spółki SE znajdowała się na terytorium Unii Europejskiej, w tym państwie członkowskim, co jej główny zarząd
• kapitał zakładowy wyrażony w euro, którego minimalna wysokość wynosi 120 000 euro
• możliwość prowadzenia rachunkowości w walucie euro.

Jak założyć spółkę europejską

Spółka europejska może powstać przez:

• połączenie co najmniej dwóch spółek kapitałowych z różnych państw Unii Europejskiej
• przekształcenie istniejących w Unii Europejskiej przedsiębiorstw w spółkę europejską
• utworzenie holdingowej spółki europejskiej przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne
• utworzenie spółki poprzez objęcie w niej akcji
• utworzenie spółki przez już istniejącą spółkę europejską.

Podmioty zakładające spółkę europejską muszą: 

• być utworzone zgodnie z prawem jednego z państw członkowskich 
• posiadać statutową siedzibę oraz zarząd główny na terenie Unii Europejskiej.

Statut spółki 

Spółka europejska powstaje na podstawie statutu sporządzanego w formie aktu notarialnego. Statut spółki europejskiej powinien zawierać:

• nazwę i siedzibę spółki
• określenie przedmiotu działalności spółki
• czas trwania spółki (oznaczony lub nieoznaczony)
• wysokość kapitału zakładowego, wyrażoną w euro  - co najmniej 120 000 euro
• liczbę i wartość nominalna akcji
• firmy założycieli (akcjonariuszy)
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej lub rady administrującej.

Władze i reprezentacja spółki 

W statucie spółki akcjonariusze mogą wybrać jeden z dwóch rodzajów administrowania spółką:

• system monistyczny
• system dualistyczny.

W systemie monistycznym władzę w spółce sprawuje rada administrująca, którą wybiera walne zgromadzenie. Rada musi składać się z co najmniej trzech członków. Jeśli jest to spółka publiczna, tych członków musi być co najmniej pięciu. Do jej kompetencji należą wszystkie czynności, które są niezbędne do kierowania spółką czyli prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie spółki w stosunkach zewnętrznych oraz kontrola jej działalności.

W systemie dualistycznym władzę w spółce sprawuje zarząd i rada nadzorcza. Organy te powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, a rada nadzorcza sprawuje kontrolę nad wszystkimi obszarami działalności spółki.

Gdzie złożyć wniosek o rejestrację spółki

Spółkę europejską trzeba zarejestrować w państwie, w którym znajduje się jej statutowa siedziba, we właściwym rejestrze państwa członkowskiego. W Polsce jest to rejestr przedsiębiorców, który wchodzi w skład Krajowego Rejestru Sądowego.

Od 1 lipca 2021 roku wnioski do KRS można składać wyłącznie w formie elektronicznej, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Ważne! Elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza, że pisma kierowane do sądu przez przedsiębiorcę oraz z sądu do przedsiębiorcy są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - nie możesz zrezygnować z doręczeń elektronicznych.

Jak złożyć wniosek

Rejestrację spółki na portalu PRS musisz rozpocząć od założenia konta użytkownika.

Przeczytaj instrukcję rejestracji konta użytkownika Portalu Rejestrów Sądowych.

Po zalogowaniu na swoje konto możesz zacząć uzupełniać wniosek. W systemie można wybrać formę prawną podmiotu - spółkę europejską i znaleźć dla niej właściwy wniosek o rejestrację.

Kto może przygotować i podpisać wniosek w PRS

Wniosek na Portalu Rejestrów Sądowych może przygotować każda osoba posiadająca konto na tym portalu. Nie musi to być wspólnik lub pełnomocnik spółki.

Przygotowany wniosek o rejestrację spółki mogą podpisać wyłącznie:

• wszyscy członkowie zarządu - w przypadku spółki prowadzonej w systemie dualistycznym
• wszyscy członkowie rady administrującej - w przypadku spółki prowadzonej w systemie monistycznym
• pełnomocnik powołany do rejestracji spółki - w obu systemach.

Jakie dokumenty trzeba dołączyć

Do wniosku musisz dołączyć niezbędne dokumenty w postaci elektronicznych załączników.

Przeczytaj instrukcję obsługi załączników do e-formularzy KRS.

Do wniosku dołącz:

• oświadczenie zarządu albo rady administrującej o wniesieniu kapitału
• dokument o powołaniu członków organów spółki
• oświadczenie członków organów i prokurentów (jeżeli zostali ustanowieni), obejmujące zgodę na ich powołanie
• ewentualnie inne dokumenty, na przykład pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej za pełnomocnictwo
• zawarte porozumienie o zaangażowaniu pracowników lub uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji albo o ich zakończeniu
• inne dokumenty określone ustawą z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej.

Każdy załącznik dodaj w osobnym pliku. Pamiętaj o następujących zasadach: 

• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci elektronicznej należy przed załączeniem podpisać go podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód).  Dokument możesz też podpisać dodając plik zawierający oddzielny podpis
• jeśli dokument (załącznik) sporządzony został w postaci papierowej, do wniosku należy dołączyć:
  • odpisy elektronicznie tych dokumentów poświadczone przez notariusza – w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki, a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sadu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik (adwokat lub radca prawny).  

Ważne! Jeżeli któryś z dokumentów, które trzeba złożyć wraz z wnioskiem o wpis spółki do KRS, został sporządzony przed notariuszem, nie musisz dołączać pliku z tym dokumentem. W takim wypadku wystarczy, że podasz numer (identyfikator) aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). 

Jeśli do wniosku nie dołączysz wymaganych załączników, sąd zwróci twój wniosek bez wezwania do uzupełnienia braków. 

Jak ustanowić pełnomocnika procesowego

Pełnomocnictwo procesowe do rejestracji spółki w KRS musi zostać podpisane przez wszystkich członków organu reprezentującego spółkę.

Przeczytaj więcej o pełnomocniku do rejestracji spółki w KRS.

Ile kosztuje rejestracja spółki

• 500 zł – opłata sądowa za wpis
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
• 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (tylko, jeśli wniosek podpisuje pełnomocnik)

Opłatę wnosisz za pośrednictwem portalu PRS, który kieruje do  systemu e-Płatności. Możesz zrobić przelew ze swojego konta bankowego, zapłacić kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK.

Przeczytaj Instrukcję opłacania wniosków w aplikacji e-formularze KRS z wykorzystaniem ePłatności Sądowych.

Pamiętaj! Informacja o rejestracji spółki europejskiej podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowy i Gospodarczy oraz w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. 

Gdzie załatwisz sprawę

Usługę można zrealizować w:

• sądy rejonowe

Ile będziesz czekać

• Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.
• Jeżeli zostaniesz wezwany do usunięcia braków, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od ich usunięcia.
• Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek zostanie rozpatrzony nie później niż w terminie miesiąca.

Pamiętaj! Jeżeli sąd rejestrowy wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych we wniosku, a ty nie uzupełnisz ich we wskazanym terminie, to sąd zwróci ci wniosek. Jeżeli jednak w ciągu 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku ponownie złożysz kompletny wniosek, to za termin złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie przyjęty termin złożenia go za pierwszym razem.

Jak możesz się odwołać

Gdy w wyniku przeprowadzonego postępowanie zapadnie decyzja o braku wpisu w rejestrze, to przysługuje ci odwołanie.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał referendarz sądowy, możesz wnieść skargę, którą rozpatrzy sędzia sądu rejonowego. Dopiero wydanie postanowienia przez sędziego sądu rejonowego w przedmiocie skargi na orzeczenie referendarza zamyka proces pierwszej instancji i otwiera drogę do apelacji.

Jeżeli rozstrzygnięcie w twojej sprawie wydał sędzia, masz prawo wnieść apelację do sądu okręgowego za pośrednictwem sądu, który wydał decyzję. Zrób to w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia (wraz z uzasadnieniem).

Warto wiedzieć

Dodatkowe zgłoszenia

Pamiętaj, że oprócz samej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym musisz dodatkowo zgłosić:

•  dane uzupełniające do urzędu skarbowego, na przykład numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe, zgłoszenia dokonasz na formularzu NIP-8. Formularz NIP-8 musisz złożyć w ciągu:
  • 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS
  • 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – jeśli zamierzasz odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne
• beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR); zgłoszenia musisz dokonać w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS.

Przeczytaj:

• jak zgłosić dane uzupełniające
• jak zgłosić beneficjenta rzeczywistego.

Podatki dochodowe i VAT

Opodatkowanie spółki europejskiej jest zgodne z prawem, w którym spółka ma siedzibę statutową. Jeżeli krajem siedziby jest Polska, to spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT).

W przypadku, kiedy dochody są osiągane na terytorium innych państw Unii Europejskiej, to mogą tam również podlegać opodatkowaniu. Decydują o tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę z innymi państwami.  

Spółka europejska jest podatnikiem VAT.

Przeczytaj:

• jak zarejestrować się jako podatnik VAT
• więcej o podatki CIT.

Księgowość

Stosuje się przepisy dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych właściwe dla spółek akcyjnych według prawa siedziby. W Polsce jest to wymóg prowadzenia pełnej księgowości i badania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe mogą być przygotowywane w euro. 

Sprawdź także:

• jak zarejestrować się w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń.

Zmiana danych

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia, na przykład zmiana siedziby, zmiana firmy, to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.