Pełnomocnik spółki handlowej wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego

Kto powołuje pełnomocnika w spółce

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) może ustanowić:

• pełnomocnika
• prokurenta.

Przeczytaj więcej o rodzajach pełnomocnictw.

W zależności od rodzaju spółki ustanowienie pełnomocnika wymaga zgody innych organów spółki.

Rodzaj spółki	Kto może powołać pełnomocnika
Spółka jawna	Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek reprezentować spółkę i każdy wspólnik może ustanowić pełnomocnika.
Spółka partnerska	Jeżeli w spółce partnerskiej nie powołano zarządu, każdy wspólnik może ustanowić pełnomocnika. Jeżeli w spółce partnerskiej wybrano zarząd, to pełnomocnictwa udziela zarząd.
Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna	Prawo do prowadzenia spraw spółki mają wyłącznie komplementariusze (wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki) i tylko oni mogą ustanawiać pełnomocnika.
Spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna	Pełnomocnika ustanawia zarząd spółki. Jeżeli do składania oświadczeń woli w imieniu spółki jest uprawnionych dwóch członków zarządu działających łącznie, to w takiej formie udzielają pełnomocnictwa.

Kiedy trzeba wpisać pełnomocnictwo do KRS

Do rejestru przedsiębiorców KRS możesz wpisać jedynie prokurenta powołanego przez spółkę.

Jeśli spółka powołała pełnomocnika, nie ujawnia jego danych w KRS.

Przedsiębiorca ma obowiązek zgłosić prokurę do KRS, ponieważ prokura jest jawna. Nieujawnienie prokury w KRS nie powoduje co prawda, że prokurent nie może skutecznie reprezentować spółki, ale komplikuje jej funkcjonowanie na rynku. Przede wszystkim partnerzy handlowi spółki, którą reprezentuje prokurent nieujawniony w KRS, nie będą mieli dostępu do wiarygodnych informacji o sposobie reprezentacji spółki. To z kolei może obniżać zaufanie w relacjach między kontrahentami.

Jak zgłosić prokurę w KRS

Prokurę zgłosisz przez Portal Rejestrów Sądowych - w sekcji „reprezentacja podmiotu”. Prokurent jest ujawniany w dziale 2 rejestru przedsiębiorców KRS. Jeśli spółka została założona w systemie S24, prokurenta możesz zgłosić również przez ten system.

Na Portalu Rejestrów Sądowych określisz dane prokurenta, rodzaj udzielanej prokury (łączna, oddzielna) oraz dołączysz zgodę prokurenta na powołanie.

Na zgłoszenie danych prokurenta masz 7 dni od dnia jego ustanowienia.

Poza wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego prokura powinna zostać ogłoszona w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Nie musisz jednak składać wniosku w tej sprawie. Informację o konieczności ogłoszenia prokury przekaże Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego, bezpośrednio po dokonaniu wpisu do KRS.

Prokury musisz udzielić na piśmie pod rygorem nieważności. Prokura jest skuteczna od chwili jej udzielenia, czyli od złożenia oświadczenia woli w formie pisemnej. Wpisanie prokury do Krajowego Rejestru Sądowego stanowi czynność deklaratoryjną. To oznacza, że ustanowienie prokurenta jest ważne niezależnie od wpisu do KRS.

Jak odwołać pełnomocnictwo w spółce

Pełnomocnik

Każdego ustanowionego pełnomocnika można odwołać w dowolnym momencie. Pełnomocnictwo ustaje jednak dopiero z chwilą otrzymania informacji o odwołaniu przez pełnomocnika albo z chwilą, w której pełnomocnik mógł się o tym z łatwością dowiedzieć. Najlepiej, aby odwołanie było na piśmie.

Upewnij się, że odwołanie zostało dostarczone, i zażądaj zwrotu dokumentu pełnomocnictwa – pełnomocnik musi zwrócić dokument pełnomocnictwa. Aby mieć pewność, że pełnomocnik został skutecznie odwołany, warto odebrać od niego pisemne potwierdzenie, że otrzymał to odwołanie. Możesz również nagrać rozmowę telefoniczną, podczas której przekażesz pełnomocnikowi informację o odwołaniu.

Ważne! Jeżeli odwołany pełnomocnik dokona w twoim imieniu czynności prawnej w zakresie posiadanego wcześniej pełnomocnictwa, to taka czynność jest ważna. Jednak możesz się uchylić od jej skutków – musisz wykazać, że osoba, która dokonała transakcji z odwołanym przez ciebie pełnomocnikiem, wiedziała, że pełnomocnictwo wygasło albo z łatwością mogła się tego dowiedzieć.

Prokurent

Prokurenta można odwołać w każdym czasie, bez podania przyczyny. Inne zapisy w umowie spółki ograniczające tę zasadę, na przykład wskazujące na obowiązek przekazania uzasadnienia lub czas, w którym takie odwołanie jest dopuszczalne, są nieważne z mocy prawa.

Odwołanie prokury trzeba zgłosić do KRS w ciągu 7 dni.

Do odwołania prokurenta wpisanego do KRS nie jest potrzebna jednomyślność członków zarządu lub wspólników mających prawo prowadzenia sprawy spółki. Pomimo tego, że prokurent jest powoływany przez wszystkich członków zarządu w spółkach kapitałowych albo wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki w spółkach osobowych, zgodnie z ogólnie obowiązującymi zasadami odwołać go może każdy z nich.

Pamiętaj! Umowa spółki kapitałowej, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej może uregulować kwestię odwołania prokurenta w sposób bardziej restrykcyjny, na przykład wymagać do tego jednomyślnej uchwały zarządu.

Kiedy pełnomocnictwo wygasa

Pełnomocnictwo wygasa:

• po upływie okresu, na który zostało udzielone
• po spełnieniu się warunku, pod jakim miało wygasnąć
• wraz ze śmiercią pełnomocnika
• wraz ze śmiercią mocodawcy
• z chwilą wykonania czynności, do której udzielono pełnomocnictwa (pełnomocnictwo szczególne)
• wraz z wygaśnięciem stosunku prawnego, który był podstawą udzielenia pełnomocnictwa (na przykład rozwiązanie umowy o pracę).

Prokura wygasa z chwilą:

• wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru
• upadłości przedsiębiorcy
• otwarcia likwidacji przedsiębiorcy
• przekształcenia przedsiębiorcy
• śmierci prokurenta
• utraty przez prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych.

Ważne! Śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

Ile kosztuje ustanowienie pełnomocnika w spółce

Pełnomocnik

Obowiązek dokonania opłaty skarbowej za pełnomocnictwo w wysokości 17 zł nastąpi w przypadku złożenia dokumentu stwierdzającego jego udzielenie w sprawach z zakresu administracji publicznej lub w postępowaniu sądowym.

W przypadku powołania pełnomocnika do reprezentowania spółki w kontaktach z jej kontrahentami, na przykład zawarcia umowy najmu lokalu usługowego dla spółki, nie jest wymagana opłata skarbowa za pełnomocnictwo. Wystarczy, aby pełnomocnik posługiwał się ważnym pełnomocnictwem, z którego wprost będzie wynikać, do czego został powołany. Oprócz zakresu działania pełnomocnika do ważności udzielonego pełnomocnictwa konieczne będzie prawidłowe powołanie, czyli zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.

Prokurent

Za ustanowienie prokurenta zapłacisz łącznie 350 zł:

• 250 zł za wpis do KRS
• 100 zł za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była założona w systemie S24, opłata za ustanowienie prokurenta wyniesie łącznie 300 zł:

• 200 zł za wpis do KRS
• 100 zł za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Przeczytaj więcej o rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet.

Pamiętaj! Opłata za udzielenie prokury nie zwalnia z obowiązku wniesienia opłaty za złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie prokury. Dlatego przy każdej czynności z zakresu administracji publicznej, w której prokurent lub pełnomocnik będzie działał w imieniu spółki, należy wnieść opłatę skarbową w wysokości 17 zł.

Dowiedz się więcej o opłatach skarbowych za pełnomocnictwo.